INDICE

Capitolo 1 – La Responsabilità Amministrativa degli Enti

1.1         Il regime di responsabilità amministrativa previsto dal Decreto Legislativo n. 231/2001 a carico delle persone giuridiche, società ed associazioni

1.1.1      Il quadro normativo

1.1.2      Il regime sanzionatorio

1.1.3      L’applicabilità all’estero

1.1.4      I pre-requisiti oggettivi e soggettivi per la determinazione della “responsabilità 231”

1.2         Illeciti e reati che determinano la responsabilità amministrativa

1.3         L’adozione del Modello di organizzazione e di gestione con finalità esimente della responsabilità amministrativa

1.3.1      I requisiti del “Modello 231”: efficacia ed effettività

1.4         Fonti del Modello: Linee guida di Confindustria per l’adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa

Capitolo 2 – La struttura organizzativa della Società

2.1         La struttura societaria ed il Modello di Governance

2.1.1      Dati generali della Società e Sede

2.1.2      Oggetto sociale

2.2         L’assetto istituzionale: Organi aziendali

2.2.1      Il Consiglio di Amministrazione

2.2.2      Sindaci, membri organi di controllo

2.2.3      Organismo di Vigilanza

2.3         Il sistema dei Poteri e delle Deleghe

Capitolo 3 – Adozione del Modello

3.1         Destinatari

3.2         La funzione e lo scopo del Modello

3.3         Struttura del Modello e presupposti

3.4         Metodologia seguita nella definizione e aggiornamento del Modello

3.4.1      Fase I: Check up iniziale di Control Self Assessment e raccolta e analisi di tutta la documentazione essenziale

3.4.2      Fase II: Inventariazione degli ambiti aziendali di attività con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato e Mappatura delle Aree a Rischio di Reato

3.4.3      Fase III: Analisi dei Rischi Potenziali riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali e Mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree

3.4.3.1       Formula di valutazione dei Rischi

3.4.3.2       Fattore P, Probabilità di accadimento del Reato

3.4.3.3       Fattore D, Danno derivante dalla commissione di un Reato

3.4.3.4       Fattore C, Presidio di Controllo consono alla riduzione del Rischio

3.4.3.5       Matrice di valutazione dei Rischi

3.5             Organismo di Vigilanza

3.5.1          Struttura e composizione dell’organismo di Vigilanza

3.5.1.1       Requisiti

3.5.1.1.1     Requisiti soggettivi di eleggibilità

3.5.1.1.2     Autonomia e indipendenza

3.5.1.1.3     Professionalità

3.5.1.1.4     Continuità di azione

3.5.1.2       Revoca

3.5.1.3       Cause di sospensione

3.5.1.4       Temporaneo impedimento

3.5.1.5       Definizione dei compiti e dei poteri dell’Organismo di Vigilanza

3.5.1.6       Reporting dell’Organismo di Vigilanza

3.5.1.7       Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

3.5.1.7.1     Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza: informazioni obbligatorie

3.6 SISTEMA DISCIPLINARE

3.6.1          Principi generali

3.6.2          Sanzioni

3.6.2.1       Misure nei confronti di lavoratori subordinati

3.6.2.2       Misure nei confronti di partner commerciali, Consulenti, procacciatori d’affari, collaboratori esterni

3.7             Aggiornamento del Modello

3.8             Informazione e Formazione del Personale

3.8.1          Diffusione del Modello

3.8.2           Formazione del personale

Capitolo 4 – Il Codice di condotta

4.1              Premessa

4.2              Il Codice di condotta

Sezione Prima: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Capitolo 1 – La Responsabilità Amministrativa degli Enti

1.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto dal Decreto Legislativo n. 231/2001 a carico delle persone giuridiche, società ed associazioni

1.1.1    Il quadro normativo

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito D.Lgs. 231/2001), in attuazione della legge delega 29 settembre 2000, n. 300, disciplina – introducendola per la prima volta nell’ordinamento giuridico nazionale – la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica (enti).

Tale legge delega ratifica, tra l’altro, la Convenzione sulla tutela finanziaria delle Comunità europee del 26 luglio 1995, la Convenzione U.E. del 26 maggio 1997 relativa alla lotta contro la corruzione e la Convenzione OCSE del 17 settembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e ottempera agli obblighi previsti da siffatti strumenti internazionali e, in specie, comunitari i quali dispongono appunto la previsione di paradigmi di responsabilità delle persone giuridiche e di un corrispondente sistema sanzionatorio, che colpisca la criminalità d’impresa.

Il D.Lgs. 231/2001 si inserisce dunque in un contesto di attuazione degli obblighi internazionali e – allineandosi con i sistemi normativi di molti Paesi dell’Europa - istituisce la responsabilità della societas, considerata “quale autonomo centro di interessi e di rapporti giuridici, punto di riferimento di precetti di varia natura, e matrice di decisioni ed attività dei soggetti che operano in nome, per conto o comunque nell’interesse dell’ente”.

L’istituzione della responsabilità amministrativa delle società nasce dalla considerazione empirica che frequentemente le condotte illecite, commesse all’interno dell’impresa, lungi dal conseguire a un’iniziativa privata del singolo, rientrano piuttosto nell’ambito di una diffusa politica aziendale e conseguono a decisioni di vertice dell’ente medesimo.

Si tratta di una responsabilità “amministrativa” sui generis, poiché, pur comportando sanzioni amministrative, consegue da reato e presenta le garanzie proprie del procedimento penale.

1.1.2    Il regime sanzionatorio

In particolare, il D.Lgs. 231/2001, all’art. 9, prevede una serie di sanzioni che possono essere suddivise in quattro tipi:

• sanzioni pecuniarie
• sanzioni interdittive:
• interdizione dall’esercizio delle attività;
• sospensione/revoca di una licenza o di una concessione o di una autorizzazione funzionale alla commissione dell’illecito;
• divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;
• esclusione da agevolazioni, contributi, finanziamenti e sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi;
• confisca;
• pubblicazione della sentenza di condanna.

La sanzione amministrativa per la società può essere applicata esclusivamente dal giudice penale e solo se sussistono tutti i requisiti oggettivi e soggettivi fissati dal legislatore, ovvero: la commissione di un determinato reato, nell’interesse o a vantaggio della società, da parte di soggetti qualificati (apicali o ad essi sottoposti).

1.1.3    L’applicabilità all’estero

La responsabilità degli enti si estende anche ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto, sempre che sussistano le particolari condizioni previste dal D.Lgs. 231/2001.

Secondo l’art. 4 del d.lgs. 231/2001, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati - contemplati dallo stesso d.lgs. 231/2001 - commessi all’estero. La Relazione illustrativa al d.lgs. 231/2001 sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell’intero impianto normativo in oggetto.

I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del d.lgs. 231/2001) su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:

1. il reato deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’ente, ai sensi dell’art. 5, comma 1, del d.lgs. 231/2001;
2. l’ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
3. l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il colpevole - persona fisica - sia punito a richiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell’ente stesso).

Il rinvio agli artt. 7-10 c.p. è da coordinare con le previsioni degli articoli da 24 a 25-octies del d.lgs. 231/2001, sicché - anche in ossequio al principio di legalità di cui all’art. 2 del d.lgs. 231/2001 - a fronte della serie di reati menzionati dagli artt. 7-10 c.p., la società potrà rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc;

1. sussistendo i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, nei confronti dell’ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

1.1.4    I pre-requisiti oggettivi e soggettivi per la determinazione della “responsabilità 231”

La responsabilità amministrativa consegue innanzitutto da un reato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Il vantaggio esclusivo dell’agente (o di un terzo rispetto all’ente) esclude la responsabilità dell’ente, versandosi in una situazione di assoluta e manifesta estraneità dell’ente al fatto di reato.

Quanto ai soggetti, il legislatore, all’art. 5 del D.Lgs. 231/2001, prevede la responsabilità dell’ente qualora il reato sia commesso:

1. “da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche, di fatto, la gestione e il controllo degli stessi” (cosiddetti soggetti apicali);
2. “da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a) ” (cosiddetti sottoposti).

La responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona fisica, che ha commesso materialmente l’illecito, ed è autonoma rispetto ad essa, sussistendo anche quando l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile oppure nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall’amnistia.

Ai fini dell’affermazione della responsabilità dell’ente, oltre all’esistenza dei richiamati requisiti che consentono di collegare oggettivamente il reato all’ente, il legislatore impone l’accertamento della colpevolezza dell’ente. Tale condizione si identifica con una colpa da organizzazione, intesa come violazione di adeguate regole di diligenza autoimposte dall’ente medesimo e volte a prevenire lo specifico rischio da reato.

Specifiche disposizioni sono state dettate dal legislatore per i casi di trasformazione, fusione, scissione e cessione d’azienda per i quali si rimanda, per maggiori dettagli, a quanto specificamente previsto dagli artt. 28-33 del D.Lgs. 231/2001.

1.2 Illeciti e reati che determinano la responsabilità amministrativa

In origine, prevista per i reati contro la Pubblica Amministrazione o contro il patrimonio della P.A., la responsabilità dell’ente è stata estesa – per effetto di provvedimenti normativi successivi al D.Lgs. 231/2001 – a numerosi altri reati e illeciti amministrativi.

Segnatamente, la responsabilità amministrativa degli enti può conseguire dai reati/illeciti elencati dal D.Lgs. 321/2001, come di seguito riportati:

1. Reati contro la P.A.(artt.24 e 25)
2. Reati informatici e trattamento illecito di dati (art.24-bis)
3. Delitti di criminalità organizzata (art.24-ter)
4. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art. 25-bis)
5. Delitti contro l’industria e il commercio (art.25-bis.1)
6. Reati societari (art. 25-ter)
7. Reati con finalità di terrorismo o di eversione dall’ordine democratico (art. 25-quater)
8. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater. 1)
9. Reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies)
10. Abusi di mercato (art. 25-sexies)
11. Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies)
12. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies)
13. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art.25-novies)
14. Induzione a non rendere dichiarazioni o rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.25-decies)
15. Reati ambientali (Art. 25 - undecies)
16. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25 - duodecies)
17. Razzismo e xenofobia (art. 25- terdecies)

La citata elencazione si riferisce all’elenco vigente alla data di redazione del presente documento.

1.3 L’adozione del Modello di organizzazione e di gestione con finalità esimente della responsabilità amministrativa

L’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 prevede che, se il reato è stato commesso da uno dei soggetti indicati dal Decreto, l’Ente non risponda qualora provi che:

1. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
2. il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
3. le persone hanno commesso il fatto eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
4. non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla lettera b).

L’articolo 7 del d.lgs. 231/01 stabilisce, inoltre, che, qualora il reato sia commesso da soggetti sottoposti alla vigilanza di un soggetto in posizione apicale, la responsabilità dell’ente sussiste se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza.

Tuttavia, l’inosservanza di tali obblighi è esclusa, e con essa la responsabilità dell’ente, se prima della commissione del reato l’ente medesimo aveva adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Si precisa altresì che, nell’ipotesi delineata dall’art. 6, (fatto commesso da soggetti in posizione apicale) l’onere di provare la sussistenza della situazione esimente grava sull’Ente, mentre nel caso configurato dall’art. 7 (fatto commesso da soggetti sottoposti all’altrui vigilanza) l’onere della prova in ordine all’inosservanza, ovvero all’inesistenza dei modelli o alla loro inidoneità grava sull’accusa.

1.3.1    I requisiti del “Modello 231”: efficacia ed effettività

La mera adozione del modello di organizzazione e di gestione (di seguito anche “il Modello”) da parte dell’organo dirigente – che è da individuarsi nell’organo titolare del potere gestorio – il Consiglio di Amministrazione - non è tuttavia misura sufficiente a determinare l’esonero da responsabilità dell’ente, essendo piuttosto necessario che il modello sia efficace ed effettivo.

Quanto all’efficacia del modello, il legislatore, all’art. 6 comma 2 D.Lgs. 231/2001, statuisce che il Modello deve soddisfare le seguenti esigenze:

1. individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati (cosiddetta “mappatura” delle attività a rischio);
2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati;
4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
5. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

L’effettività del Modello è invece legata alla sua efficace attuazione che, a norma dell’art. 7 comma 4 D.Lgs. 231/2001, richiede:

1. una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione, nell’attività, ovvero ulteriori modifiche normative (aggiornamento del Modello);
2. un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

1.4 Fonti del Modello: Linee guida di Confindustria per l’adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa

Per espressa previsione legislativa (art. 6 comma 3, D.Lgs. 231/2001), i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia.

In attuazione di siffatto disposto normativo, Confindustria ha redatto e successivamente aggiornato le “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231 del 2001”.

Per la predisposizione del presente Modello di organizzazione e di gestione, la società ha espressamente tenuto conto - oltre che delle disposizioni normative[1] - delle suddette linee guida Confindustria che saranno richiamate dal presente Modello.
 

SEZIONE SECONDA: IL MODELLO DI GOVERNANCE E L’ASSETTO ORGANIZZATIVO DELLA SOCIETA’

Capitolo 2 – La struttura organizzativa della Società

2.1      La struttura societaria ed il Modello di Governance

2.1.1    Dati generali della Società e Sede

LEHVOSS Italia S.r.l., società a responsabilità limitata, con unico socio LEHVOSS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH, ha sede legale in Milano (MI), Via Borgogna n. 2 cap 20121, Codice fiscale e P.IVA 10011260154, Numero REA MI-1334553.

La Società ha i suoi Uffici Amministrativi, Commerciali e Magazzino in Origgio Viale Italia n. 2 cap 21040.

La società dichiara di essere soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 biz c.c.

2.1.2    Oggetto sociale

La Società ha per oggetto l’esercizio diretto e/o indiretto delle seguenti attività:

• la ricerca, lo studio, la progettazione, la produzione, l’acquisto e la vendita, anche a distanza, l’importazione e l’esportazione di prodotti chimici e di altri prodotti utilizzati nell’industria chimica, nonché di macchinari e di attrezzature per aziende chimiche, sia in proprio che per conto terzi. La società potrà acquistare, utilizzare e trasferire brevetti know how e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale. Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ed anche finanziarie (queste ultime però sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico) che saranno ritenute necessarie unicamente al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati ivi compresa la prestazione di fideiussioni e garanzie, anche reali, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi. La società potrà infine partecipare sotto qualsiasi forma ad associazioni anche in partecipazioni ai sensi dell’articolo 2549 e seguenti c.c., assumer interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma in altre imprese ed in altre società e consorzi di imprese aventi finalità analoghe, complementari ed affini e comunque per stabile investimento e non di collocamento. La società potrà assumere rappresentanze nazionali ed internazionali.      

2.2          L’assetto istituzionale: Organi aziendali

2.2.1    Il Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) membri nelle persone di Stefanie Klemt, Cristina Lorenzetti e Annalisa Pini, nominate con atto del 18/10/2023 fino a revoca o dimissioni.

2.2.2    Sindaci, membri organi di controllo

La società è controllata da un Collegio Sindacale composto da 5 membri per una durata di 3 anni.

Il Collegio sindacale è così composto:

• Presidente del Collegio Sindacale: SARA PUGLIA MUELLER, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco effettivo: BEATRICE LOMBARDINI, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco effettivo: ALBERTO CANOVA, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco supplente: GIANCARLO PUGLIA, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco supplente: ANGELA ANGLANI, nominato con atto del 28.04.2017

2.2.3    Organismo di Vigilanza

• L’Organismo di Vigilanza di LEHVOSS Italia S.r.l. è costituito dai componenti del Collegio Sindacale nelle persone del Presidente Dr.ssa Sara Puglia Mueller e dei sindaci effettivi Dr.ssa Beatrice Lombardini e Dr. Alberto Canova.
• e-mail Organismodivigilanza(at)lehvoss(dot)it
• Sede: Via Mazzini n. 20, 20123 Milano

2.3      Il sistema dei Poteri e delle Deleghe

Le Sig.re Cristina Lorenzetti e Annalisa Pini sono state nominate quali Amministratori Delegati della Società, ciascuna con i seguenti poteri e deleghe, da esercitarsi con firma singola e in via disgiunta con gli altri Amministratori, con facoltà di subdelega, con il limite di spesa di Euro 250.000,00 per le operazioni che comportino direttamente o indirettamente una disposizione di somme di denaro di qualunque genere e senza ulteriore limite alcuno:

(a) negoziare e stipulare qualsiasi contratto necessario allo svolgimento dell’attività della Società, ivi inclusi, a titolo di esempio non esaustivo, contratti di distribuzione, agenzia, vendita, leasing e altri contratti relativi all’utilizzo di strumenti e beni necessari all’espletamento dell’attività, quali, a titolo di esempio non esaustivo, i veicoli aziendali;

(b) ricevere la corrispondenza indirizzata alla Società e apporre le sottoscrizioni relative al ricevimento di tale corrispondenza;

(c) rilasciare e ritirare quietanze, ritirare libretti di assegni bancari, sottoscrivere, accettare e girare tutti gli effetti commerciali, assegni e documenti negoziali;

(d) negoziare, stipulare e risolvere ogni tipo di contratto inerente all’oggetto sociale, impegnando a tal fine la Società;

(e) sottoscrivere contratti di assicurazione, per qualsiasi rischio riguardante la Società, corrispondere premi assicurativi e richiedere i relativi indennizzi;

(f) sottoscrivere fatture, bolle di consegna, note di credito e in genere dichiarazioni a fini fiscali e previdenziali a nome della Società, comprese le dichiarazioni dei redditi e la dichiarazione annuale IVA;

(g) rappresentare la Società avanti l’amministrazione delle finanze e a qualsiasi pubblica amministrazione;

(h) riscuotere qualsiasi somma a qualsiasi titolo dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o in saldo;

(i) ritirare dalle poste, dalle ferrovie, da porti, dogane e da qualunque pubblico o privato ufficio di spedizione, lettere ordinarie, raccomandate e assicurate, vaglia postali e telegrafici, cartoline, vaglia, pacchi, pieghi e plichi contenenti valori e oggetti di ogni genere, sia direttamente che per mezzo di altre persone, esigendo i relativi importi e firmando gli opportuni scarichi e quietanze;

(j) versare per l’incasso sui conti della Società danaro, cambiali, tratte, titoli, avvisi di spedizione emessi dalle poste, dalle ferrovie, da porti, dogane e da qualunque pubblico o privato ufficio di spedizione; rilasciare all’uopo ampia quietanza di scarico;

(k) acquistare e vendere beni, materie e attrezzature necessarie per l’attività della Società;

(l) negoziare e sottoscrivere i contratti relativi all’attività costituente l’oggetto sociale della Società; e

(m) stipulare contratti di assicurazione, contro qualsiasi rischio, inerente all’oggetto sociale, così come i locali occupati dalla Società, le autovetture, i beni e i servizi in genere fruiti dalla Società.

La Sig.ra Stefanie Klemt è stata nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione, di cui ha la rappresentanza, e quale “datore di lavoro” ai sensi dell’art. 2, lettera b) d.lgs. n. 81/2008 e successive modifiche e integrazioni e a ogni effetto di legge, per tutte le funzioni e gli adempimenti ai sensi del d.lgs. n. 81/2008. In particolare, alla Sig.ra Stefanie Klemt, in qualità di “datore di lavoro”, sono stati attribuiti tutti i poteri per il compimento di qualsivoglia atto finalizzato all’adozione:

(a) di qualsiasi misura necessaria per garantire la salute e la sicurezza dei lavoratori e l’igiene e la sicurezza dei luoghi di lavoro ai sensi del d.lgs. n. 81/2008; e

(b) di tutti gli atti necessari o ritenuti opportuni ai fini del rispetto degli obblighi e dell’espletamento degli adempimenti previsti dal d.lgs. n. 81/2008 o da qualsivoglia altra disposizione di legge o di regolamento in materia di sicurezza sul lavoro, nonché ai fini dell’ottemperanza a provvedimenti in materia di autorità giudiziarie o amministrative, nessuno escluso, in modo che per nessun motivo possa essere opposta carenza o incompletezza di poteri,

con funzioni da esercitarsi in piena autonomia decisionale, di impulso, di indirizzo e di spesa e senza limitazioni anche procedurali di qualsivoglia natura, al fine di garantire il raggiungimento, mantenimento ed eventualmente il ripristino delle condizioni di sicurezza nei luoghi di lavoro, sotto la sua personale responsabilità civile e penale. In particolare, alla Sig.ra Stefanie Klemt vengono conferiti, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i poteri per svolgere tutte le funzioni e gli adempimenti relativi alla sicurezza, ai sensi del d.lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni e integrazioni. Alla Sig.ra Stefanie Klemt viene assegnato, conferito e/o delegato ogni potere necessario o utile con riferimento alle disposizioni del citato d.lgs. n. 81/2008, senza eccezione alcuna, per lo svolgimento di ogni attività utile o necessaria per l’attuazione di tutte le norme relative all’igiene, alla salute e alla sicurezza dei lavoratori, dei luoghi e dei mezzi di lavoro, di qualsiasi tipo, nulla escluso o eccettuato, affinché non sia in alcun modo opponibile alcun difetto di rappresentanza o di poteri in materia di salute e sicurezza dei lavoratori, dei luoghi e dei mezzi di lavoro. La Sig.ra Stefanie Klemt, in quanto soggetto responsabile e datore di lavoro ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera b) del d.lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni e integrazioni, non potrà delegare le funzioni, i poteri e le facoltà di cui all’articolo 17 del medesimo d.lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni e integrazioni nonché quant’altro non delegabile a norma di legge. La Sig.ra Stefanie Klemt, anche ai sensi dell’articolo 16 del d.lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni e integrazioni, potrà delegare le sue funzioni e individuare e designare i preposti di cui all’articolo 2, comma 1, lettera e) del d.lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni e integrazioni, collaborando, per quanto di ragione, con gli altri responsabili dell’azienda per la creazione e per l’aggiornamento dell’organigramma e del funzionigramma aziendale. Alla Sig.ra Stefanie Klemt spetta, altresì, l’esercizio del potere gerarchico, direttivo e disciplinare in materia di igiene, sicurezza e salute dei lavoratori, dei luoghi e dei mezzi di lavoro. La Sig.ra Stefanie Klemt è tenuta a informare tempestivamente e per iscritto il Consiglio di Amministrazione circa le eventuali carenze organizzative o strutturali riscontrate nell’esercizio delle funzioni conferite nonché circa ogni situazione di rischio ovvero di inosservanza alla normativa e alle prescrizioni impartite, con espressa indicazione dei rimedi e dei provvedimenti adottati, senza con ciò che la stessa sia esonerata dal provvedere a tutte le attività che si renderanno necessarie od opportune per eliminare carenze o inosservanze a cui dovrà, comunque, provvedere per il corretto espletamento dei compiti a lei conferiti.

SEZIONE TERZA: IL CONTENUTO DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE

Capitolo 3 – Adozione del Modello

3.1      Destinatari

I principi e i contenuti del Modello sono destinati ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti, ai dipendenti della Società intendendo per tali: i lavoratori subordinati, gli stagisti, i collaboratori legati da contratti a termine, collaboratori a progetto.

Il Modello si applica altresì, nei limiti del rapporto in essere, a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa o sono comunque legati alla Società da rapporti giuridici rilevanti in funzione della prevenzione dei reati (di seguito i Destinatari).

3.2      La funzione e lo scopo del Modello

La scelta della Società di dotarsi di un Modello di organizzazione e di gestione si inserisce nella più ampia politica d’impresa della società che si esplicita in interventi e iniziative volte a sensibilizzare sia tutto il personale appartenente alla Società (dal management ai lavoratori subordinati) sia tutti i collaboratori esterni e i partners commerciali ad operare in maniera trasparente e corretta, nel rispetto delle norme giuridiche vigenti e dei fondamentali principi di etica degli affari nel perseguimento dell’oggetto sociale.

Segnatamente, attraverso l’adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

1. rendere noto a tutto il personale e a tutti coloro che con la stessa collaborano o hanno rapporti d’affari, che la società condanna nella maniera più assoluta condotte contrarie a disposizioni normative, norme di vigilanza, regolamentazione interna e dei principi di sana e trasparente gestione dell’attività cui la società si ispira;
2. informare il personale e i collaboratori e partners esterni delle gravose sanzioni amministrative applicabili alla società nel caso di commissione di reati;
3. prevenire la commissione di illeciti, anche penali, nell’ambito della società mediante il continuo controllo di tutte le aree di attività a rischio e la formazione del personale alla corretta realizzazione dei loro compiti.

3.3      Struttura del Modello e presupposti

Il presente Modello si compone di:

1. una Prima sezione volta ad illustrare le finalità e i contenuti del D.Lgs. 231/2001;
2. una Seconda sezione che descrive il Modello di Governance e la struttura organizzativa societaria;
3. una Terza sezione che costituisce il cuore del Modello e si riferisce ai suoi contenuti:
   • metodologia seguita nella definizione e aggiornamento del Modello,
   • definizione dei protocolli,
   • caratteristiche e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza e flussi informativi,
   • sistema disciplinare,
   • attività di formazione e informazione,
   • aggiornamento del Modello;
4. una Quarta sezione contenente le Linee di condotta, ovvero quelle norme essenziali di comportamento che devono essere osservate da tutti coloro che svolgono attività per conto o nell’interesse della Società affinché i loro comportamenti siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché allo scopo di evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nell’elenco del D.lgs. 231/2001.

Il Modello si completa con i seguenti Allegati, che ne costituiscono parte integrante:

1. Allegato I - Mappatura delle aree a rischio di Reato
2. Allegato II - Analisi dei Rischi di Reato;
3. Allegato III – Codice di condotta
4. Allegato IV - Protocolli preventivi di Sicurezza, ed in particolare:

• Finanza Dispositiva,
• Acquisti di Beni e Servizi,
• Redazione Bilancio,
• Rapporti con Istituzioni,
• Procedimenti Giudiziali ed Arbitrali,
• Selezione del Personale,
• Salute e Sicurezza Sul Luogo di Lavoro,
• Tutela Del Diritto D’Autore,
• Gestione Omaggi,
• Gestione Sponsorizzazioni;

1. Allegato IVbis - Protocolli preventivi di Sicurezza – Check List di controllo per le comunicazioni trimestrali all’OdV
2. Allegato V - Sistema Sanzionatorio/Disciplinare Interno;
3. Allegato VI – Documentazione per il personale e parti terze.

3.4      Metodologia seguita nella definizione e aggiornamento del Modello

Tenendo conto anche delle linee guida individuate da Confindustria, si è provveduto a definire un Modello rispondente alle concrete situazioni potenzialmente riscontrabili nell’operatività delle strutture organizzative, avendo riguardo alle specificità di ogni settore di attività e ad ogni singola ipotesi di reato identificata dal D. Lgs. 231/2001.

L’attività di Progettazione del Sistema di Gestione è stato sviluppato attraverso differenti Fasi Operative, in particolare:

1. Fase I - Check up iniziale di Control Self Assessment e raccolta e analisi di tutta la documentazione essenziale;
2. Fase II - Inventariazione degli ambiti aziendali di attività con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato e “Mappatura delle Aree a Rischio di Reato”;
3. Fase III – “Analisi dei Rischi Potenziali” riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali e “Mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree”;

Di seguito si riporta una sintesi delle diverse fasi che costituiscono la metodologia utilizzata nella costruzione e aggiornamento del Modello.

3.4.1    Fase I: Check up iniziale di Control Self Assessment e raccolta e analisi di tutta la documentazione essenziale

Si è proceduto ad effettuare un primo check up iniziale di Control sel assessment ed a raccogliere tutta la documentazione ufficiale disponibile presso la società, utile a fornire elementi conoscitivi in relazione alla struttura organizzativa ed all’attività della stessa (ad es. organigramma, mansionari, procure, deleghe, procedure operative, ecc..).

L’attività di check up è stata realizzata mediante la compilazione del documento “Check up iniziale di Control Self Assessment ex D.Lgs. 231/2001”, conservato agli atti della Società.

Gli esiti del check up iniziale sono stati descritti all’interno di una Relazione preliminare intitolata “Relazione preliminare sulla necessità di adozione di un Modello di Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001”, conservata agli atti della Società, ciò al fine di segnalare gli elementi rilevanti in tema di opportunità di procedere all’adozione di in Sistema di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001.

3.4.2    Fase II: Inventariazione degli ambiti aziendali di attività con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato e Mappatura delle Aree a Rischio di Reato

Si è proceduto ad effettuare un censimento delle attività/processi e, attraverso l’analisi delle attività svolte dalla struttura organizzativa, sono state identificate quelle ritenute “sensibili”, ovvero rilevanti ai fini della responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001.

Dal punto di vista operativo, sono state analizzate le aree, attività ed i soggetti (che, con riferimento ai reati dolosi, in talune circostanze particolari ed eccezionali, potrebbero includere anche coloro che siano legati all’impresa da meri rapporti di parasubordinazione, quali ad esempio gli agenti, o da altri rapporti di collaborazione, come i partner commerciali, nonché i dipendenti ed i collaboratori di questi ultimi) potenzialmente coinvolti nella realizzazione dei “reati presupposto” previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L’identificazione delle attività aziendali e dei processi/attività a rischio è stata attuata attraverso il previo esame della documentazione aziendale (organigrammi, processi principali, procure, disposizioni organizzative, ecc.) e la l’effettuazione di una serie di interviste con i soggetti-chiave nell’ambito della struttura aziendale.

Gli esiti dell’attività di inventariazione sono stati formalizzati e descritti nel documento “Mappa Aree a Rischio di Reato D.Lgs. 231/2001”, conservato agli atti della Società.

Il documento formalizza – in forma schematica e descrittiva – la sintesi dell’analisi effettuata mostrando mediante matrici di facile identificazione e lettura nel aree/funzioni aziendali potenzialmente coinvolte nelle fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001.

3.4.3    Fase III: Analisi dei Rischi Potenziali riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali e Mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree

Per le attività ritenute “sensibili” si è proceduto a richiedere ai Responsabili delle singole funzioni di illustrare le modalità operative e i concreti controlli esistenti e idonei a presidiare il rischio individuato.

Dal punto di vista operativo, dopo aver identificato nel documento “Mappa delle Aree a rischio di Reato” le aree/processi potenzialmente a rischio di reato, sono stati valutati i fattori che influiscono sul loro livello di impatto ovvero il potenziale danno che potrebbe derivare correlato alla probabilità di accadimento.

Gli esiti dell’Analisi del Rischio sono stati formalizzati – in forma grafica, schematica e descrittiva – nel documento “Analisi dei Rischi Potenziali riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali D.Lgs. 231/2001”, conservato agli atti della Società.

Dal punto di vista metodologico ed operativo, così come previsto nei più avanzati sistemi di analisi dei rischi e di gestione della loro prevenzione, l’attività di Analisi dei Rischi è stata effettuata determinando i rischi attraverso un algoritmo internazionalmente riconosciuto ed utilzzato nei processi di analisi dei rischi (es. generalmente utilizzati l’individuazione e stima dei rischi in tema di protezione e sicurezza dei dati personali (D.Lgs. 196/2003) ed in tema di valutazione dei rischi in tema di salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008)).

L’Attività di Analisi del Rischio è strutturata secondo le seguenti fasi operative:

1. Elencazione dei reati;
2. Elencazione dei processi sensibili
3. Analisi dei presidi ci Controllo esistenti;
4. Analisi della Probabilità di accadimento del Reato;
5. Analisi degli impatti e del Danno;
6. Misurazione del rischio.

Nei Paragrafi successivi si riporta il dettaglio metodologico descrittivo delle attività di analisi realizzate.

3.4.3.1 Formula di valutazione dei Rischi

Per la misurazione dei Rischi di realizzazione dei Reati è stata utilizzata la seguente Formula di analisi dei rischi:

R ( Rischio ) = PxD/C

Dove:

P = PROBABILITA' di realizzazione del reato;

D = DANNO POTENZIALE conseguente alla realizzazione del reato;

C = Presidio di CONTROLLO già presente e consono alla riduzione del Rischio R, complessivamente valutato.

Al fine di potere impiegare correttamente questa formula è definita una scala numerica su 4 livelli che va da 0 a 3 sia per la valorizzazione della Probabilità ( P ) sia per la valorizzazione del Danno ( D ) sia per la valorizzazione dei presidi di Controllo esistenti ( C ), secondo i criteri di seguito riportati.

3.4.3.2 Fattore P, Probabilità di accadimento del Reato

P = Fattore di Probabilità per la Società da intendersi qui come possibilità che l’evento reato possa concretamente realizzarsi, secondo la seguente scala numerica:

0= N.A: IRRILEVANTE (N.A. NON APPLICABILE - NON PRESENTE)

1= ALTAMENTE IMPROBABILE: possibilità solo a seguito della concomitanza di più eventi poco probabili, indipendenti e difficilmente prevedibili e/o controllabili

2= POSSIBILE O PROBABILE: concreta possibilità di accadimento del reato come conseguenza diretta di una precisa causa chiaramente identificabile.

3= ALTAMENTE POSSIBILE O PROBABILE: elevata possibilità di accadimento del reato come conseguenza diretta di una precisa causa chiaramente identificabile.

3.4.3.3 Fattore D, Danno derivante dalla commissione di un Reato

D = Fattore di Danno per la Società da intendersi qui come impatto legale derivante dalla realizzazione del reato, secondo la seguente scala numerica:

0= N.A. (NON APPLICABILE - NON PRESENTE)

1= RISCHIO BASSO: situazione che determina un rischio legale lieve per la società (sanzioni amministrative di lieve entità)

2= RISCHIO MEDIO: situazione che determina un rischio legale di media/alta entità per la società (sanzioni amministrative di medio/alta entità)

3= RISCHIO ALTO: situazione che determina un rischio legale di elevata entità per la società (sanzioni penali, amministrative di elevata entità, sanzioni interdittive).

3.4.3.4 Fattore C, Presidio di Controllo consono alla riduzione del Rischio

C = Presidio di Controllo, da intendersi come elemento consono alla riduzione del Rischio R, complessivamente valutato, secondo la seguente scala numerica:

0= N.A. (NON APPLICABILE)

1= CONTROLLO NON APPLICATO;

2= CONTROLLO APPLICATO DI FATTO MA NON FORMALIZZATO

3= CONTROLLO APPLICATO DI FATTO E FORMALIZZATO CON PROCEDURE E REGOLAMENTI INTERNI.

La valutazione dei presidi di controllo è stata effettuata:

1. Analizzando i presidi di controllo applicati ai processi operativi interni.
2. Analizzando i presidi di controllo applicati rispetto alle singole fattispecie di Reato previste dal D.Lgs. 231/2001.

Il valore finale C utilizzato nella Formula R=PxD/C è costituito dalla MEDIA dei fattori C di cui ai precedenti punti 1 e 2.

3.4.3.5 Matrice di valutazione dei Rischi

L’utilizzo di una scala numerica su 4 livelli che va da 0 a 3 consente di valutare il livello di rischio (da 1 a 9) secondo una matrice complessiva basata sulla formula R ( Rischio) = PxD/C.

Nell’ambito della Formula matematica utilizzata, il fattore C (Presidio di Controllo) costituisce un elemento determinante per la valutazione finale del Rischio.

Infatti, la valutazione dei Rischi può essere considerata in due differenti Fasi operative, la prima nella quale si valuta il Rischio in astratto senza prendere in considerazione il Fattore C ed una seconda Fase nella quale viene inserito l’elemento di controllo esistente costituito dal Fattore C.

In sintesi nella Fase 1 si ottiene la valutazione ex-ante del RISCHIO TEORICO INIZIALE senza l’attribuzione del fattore C (quindi R=PxD) mentre nella Fase 2 si ottiene la valutazione ex-post del RISCHIO REALE FINALE dopo avere preso in considerazione i presidi di controllo (quindi R=PxD/C).

Dapprima i è proceduto a riportare gli esiti dell’analisi dei Presidi di Controllo (Fattore C) applicati:

• ai Processi operativi interni aziendali,
• alle singole fattispecie di Reato previste dal D.Lgs. 231/2001

Successivamente si è proceduto a riportare la Matrice finale di Analisi dei Rischi, nella quale è riportata l’Analisi delle Probabilità di accadimento dei Reati (Fattore P) sia l’analisi sul Danno che dovesse impattare sulla Società nel caso di accadimento dei Reati.

La Matrice, come specificato nei paragrafi precedenti, riporta la valutazione ex-ante del RISCHIO TEORICO INIZIALE senza l’attribuzione del fattore C (quindi R=PxD) mentre nella Fase 2 si ottiene la valutazione ex-post del RISCHIO REALE FINALE dopo avere preso in considerazione i presidi di controllo (quindi R=PxD/C).

Infine, per una maggiore facilità di comprensione e visualizzazione degli esiti dell’analisi dei rischi, gli stessi esiti sono stati riportati mediante rappresentazione grafica.

3.5 Organismo di Vigilanza

3.5.1    Struttura e composizione dell’organismo di Vigilanza

Il D. Lgs. 231/2001 prevede l’istituzione di un organismo di vigilanza dell’Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, cui è assegnato specificamente il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L’esistenza dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “OdV”) è uno dei requisiti necessari per l’idoneità del Modello stesso.

L’OdV è composto da tre membri: il membro esterno Dr.ssa Sara Puglia Mueller e dei sindaci effettivi Dr.ssa Beatrice Lombardini e Dr. Alberto Canova.

L’OdV è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione che, in sede di nomina, ha dato atto della valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, autonomia, onorabilità e professionalità dei suoi membri di cui al successivo paragrafo.

La durata in carica dell’OdV è annuale, con rinnovo da formalizzarsi nuovamente di anno in anno.

La rinuncia da parte dell’incaricato OdV può essere esercitata in qualsiasi momento e deve essere comunicata all’organo amministrativo per iscritto unitamente alle motivazioni che l’hanno determinata.

3.5.1.1 Requisiti

3.5.1.1.1              Requisiti soggettivi di eleggibilità

La nomina quale componente dell’OdV è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità.

Costituiscono motivi di ineleggibilità e/o di decadenza dei componenti dell’OdV:

• trovarsi in stato di interdizione temporanea o di sospensione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• avere titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società.
• aver riportato sentenza di condanna o patteggiamento, ancorché non definitiva, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:
• per uno dei delitti previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (legge fallimentare);
• per uno dei delitti previsti dal titolo XI del Libro V del codice civile (società e consorzi);
• per un delitto non colposo, per un tempo non inferiore a un anno;
• per un delitto contro la Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
• per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento.
• aver riportato, in Italia o all’estero, sentenza di condanna o di patteggiamento, ancorché non definitiva, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione, per le violazioni rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. n. 231 del 2001;
• essere destinatario di un decreto che dispone il rinvio a giudizio per tutti i reati/illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• aver svolto funzioni di amministratore esecutivo ricoperte, nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza, in imprese:
• sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate

3.5.1.1.2              Autonomia e indipendenza

L’autonomia e l’indipendenza dell’OdV sono garantite:

• dal posizionamento, indipendente da qualsiasi funzione, all’interno della struttura organizzativa aziendale;
• da possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità dei membri dell’OdV;
• dalle linee di riporto verso il Vertice aziendale attribuite all’OdV;
• dalla insindacabilità, da parte di alcun altro organismo o struttura aziendale, delle attività poste in essere dall’OdV;
• dall’autonomia nello stabilire le proprie regole di funzionamento mediante l’adozione di un proprio Regolamento.

L’OdV dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale, approvato dall’organo amministrativo, su proposta dell’OdV stesso. In ogni caso, quest’ultimo può richiedere un’integrazione del budget assegnato, qualora non sufficiente all’efficace espletamento delle proprie incombenze, e può estendere la propria autonomia di spesa di propria iniziativa in presenza di situazioni eccezionali o urgenti, che saranno oggetto di successiva relazione all’organo amministrativo.

All’OdV sono riconosciuti, nel corso delle verifiche ed ispezioni, i più ampi poteri al fine di svolgere efficacemente i compiti affidatigli.

Nell’esercizio delle proprie funzioni l’OdV non deve trovarsi in situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse con la Società derivanti da qualsivoglia ragione (ad esempio di natura personale o familiare).

3.5.1.1.3              Professionalità

L’OdV deve essere composto da soggetti dotati di adeguata esperienza aziendale e delle cognizioni tecniche e giuridiche necessarie per svolgere efficacemente le attività proprie dell’Organismo.

Contestualmente, l’Organismo deve far sì che sia garantita la presenza di professionalità adeguate allo svolgimento delle relative funzioni.

In particolare l’OdV deve possedere una consistente esperienza aziendale per quanto attiene l’attività svolta, e devono, altresì, ricoprire cariche dirigenziali apicali.

Ove necessario, l’OdV può avvalersi, con riferimento all’esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo, anche di consulenti esterni. In tal caso, i consulenti dovranno sempre riferire i risultati del loro operato all’OdV.

3.5.1.1.4              Continuità di azione

L’OdV deve essere in grado di garantire la necessaria continuità nell’esercizio delle proprie funzioni, anche attraverso la programmazione e pianificazione dell’attività e dei controlli, la verbalizzazione delle riunioni e la disciplina dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali.

3.5.1.2 Revoca

I membri dell’OdV possono essere revocati dall’organo amministrativo solo per giusta causa.

A tale proposito, per “giusta causa” di revoca si intende, a titolo esemplificativo e non limitativo:

• una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;
• l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’OdV – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/2001 – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/01 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);
• l’accertamento, successivo alla nomina, che il membro dell’OdV abbia rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate, con provvedimento definitivo (compresa la sentenza emessa ai sensi dell’art. 63 del Decreto), le sanzioni previste dall’art. 9 del medesimo Decreto, per illeciti commessi durante la loro carica;
• l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’OdV;
• gravi e accertati motivi di incompatibilità che ne vanifichino l’indipendenza e l’autonomia;

3.5.1.3 Cause di sospensione

Costituisce causa di sospensione dalla funzione di componente dell’OdV l’accertamento, dopo la nomina, che i componenti dell’Organismo di Vigilanza hanno rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate, con provvedimento non definitivo (compresa la sentenza emessa ai sensi dell’art. 63 del Decreto), le sanzioni previste dall’art. 9 del medesimo Decreto, per illeciti commessi durante la loro carica;

I componenti dell’OdV debbono comunicare all’organo amministrativo, sotto la loro piena responsabilità, il sopravvenire della causa di sospensione di cui sopra. L’Organo amministrativo, anche in tutti gli ulteriori casi in cui viene direttamente a conoscenza del verificarsi della suddetta causa, provvede a dichiarare la sospensione del soggetto (o dei soggetti) dalla carica di componente dell’OdV.

La decisione sulla eventuale revoca dei membri sospesi deve essere oggetto di deliberazione dell’organo amministrativo.

Il componente non revocato è reintegrato nel pieno delle funzioni.

3.5.1.4 Temporaneo impedimento

Nell’ipotesi in cui insorgano cause che impediscano, in via temporanea, all’OdV di svolgere le proprie funzioni o svolgerle con la necessaria autonomia ed indipendenza di giudizio, questi è tenuto a dichiarare la sussistenza del legittimo impedimento.

A titolo esemplificativo, costituisce causa di temporaneo impedimento la malattia o l’infortunio che si protraggano per oltre tre mesi ed impediscano di poter svolgere pienamente il proprio incarico.

Nel caso di temporaneo impedimento o in ogni altra ipotesi che determini l’impossibilità di svolgere il proprio incarico, l’organo amministrativo dispone l’integrazione temporanea dell’Organismo di Vigilanza, nominando un sostituto nel corso della prima seduta utile, il cui incarico avrà una durata pari al periodo di impedimento.

Resta salva la facoltà per l’organo amministrativo, quando l’impedimento si protragga per un periodo superiore a sei mesi, prorogabile di ulteriori 6, di addivenire alla revoca del o dei componenti per i quali si siano verificate le predette cause di impedimento.

3.5.1.5 Definizione dei compiti e dei poteri dell’Organismo di Vigilanza

L’attività di verifica e di controllo svolta dall’OdV è strettamente funzionale agli obiettivi di efficace attuazione del Modello e non va a surrogare o sostituire le funzioni di controllo istituzionali della società stessa.

I compiti dell’OdV sono espressamente definiti dal D.Lgs. 231/2001 al suo art. 6, comma 1, lett. b) come segue:

• vigilare su funzionamento e osservanza del Modello;
• vigilare sull’effettivo aggiornamento periodico.

In adempimento a siffatti compiti, all’OdV sono affidate le seguenti attività:

• vigilare sul funzionamento del Modello rispetto alla prevenzione della commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001;
• verificare il rispetto del Modello e dei protocolli di decisione, rilevando gli eventuali comportamenti anomali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie strutture organizzative;
• svolgere periodica attività ispettiva e di controllo, di carattere continuativo e ogni volta lo ritenga necessario, in considerazione dei vari settori di intervento o delle tipologie di attività e dei loro punti critici al fine di verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello, coordinandole con quelle riconosciute e affidate ai Responsabili delle Strutture Organizzative destinatari di uno specifico protocollo di decisione, al fine di valutare l’osservanza e il funzionamento del Modello.

Nello svolgimento delle proprie attività, l’OdV può:

• accedere liberamente, anche per il tramite di strutture appositamente incaricate, a qualsiasi struttura della Società – senza necessità di alcun consenso preventivo – per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. Nel caso in cui venga opposto un motivato diniego all’accesso agli atti, l’OdV redige, qualora non concordi con la motivazione opposta, un rapporto da trasmettere all’organo amministrativo;
• richiedere informazioni rilevanti o l’esibizione di documenti, anche informatici, pertinenti alle attività a rischio, agli amministratori, agli organi di controllo, alle società di revisione, ai collaboratori, ai consulenti ed in generale a tutti coloro che operano per conto della Società;
• vigilare sul costante aggiornamento del Modello, inclusa l’identificazione, la mappatura e la classificazione delle attività a rischio formulando, ove necessario, all’organo amministrativo le proposte per eventuali integrazioni e adeguamenti che si dovessero rendere necessari in conseguenza di:
• significative violazioni delle prescrizioni del Modello;
• significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento dell’impresa;
• modifiche legislative al D.Lgs. 231/2001, quali ad esempio introduzione di fattispecie di reato che potenzialmente hanno un impatto sul Modello della Società;
• definire e curare il flusso informativo che consenta all’OdV di essere periodicamente aggiornato dai Responsabili delle Strutture Organizzative, al fine di individuare possibili carenze nel funzionamento del Modello e/o possibili violazioni dello stesso;
• attuare un efficace flusso informativo che consenta all’OdV di riferire agli organi sociali competenti in merito all’efficacia e all’osservanza del Modello;
• verificare la predisposizione di un efficace sistema di comunicazione interna per consentire la trasmissione di notizie rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante e promuovendo la conoscenza delle condotte che devono essere segnalate e le modalità di effettuazione delle segnalazioni;
• vigilare sulla promozione di iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, dei contenuti del D.Lgs. 231/2001, del Codice di condotta, degli impatti della normativa sull’attività di quest’ultima, nonché iniziative per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza del Modello, acquisendo informazioni sulla frequenza;
• vigilare sulla promozione delle iniziative volte ad agevolare la conoscenza e la comprensione del Modello da parte di tutti coloro che operano per conto della Società;
• fornire pareri in merito al significato ed all’applicazione delle previsioni contenute nel Modello, alla corretta applicazione dei protocolli e delle relative procedure di attuazione;
• formulare e sottoporre all’approvazione dell’organo dirigente la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati, con assoluta indipendenza.
• segnalare tempestivamente all’organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società e proporre le eventuali sanzioni previste dal presente Modello;
• verificare l’idoneità del sistema disciplinare ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001.

Nello svolgimento della propria attività, l’Organismo di Vigilanza può avvalersi del supporto di strutture con specifiche competenze nei settori aziendali di volta in volta sottoposti a controllo.

I componenti dell’OdV, nonché i soggetti dei quali l’OdV stesso, a qualsiasi titolo, si avvale, sono tenuti a rispettare l’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali vengano a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni

I componenti dell’Organismo di Vigilanza assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso, in particolare se relative a segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello. I componenti dell’Organismo di Vigilanza si astengono dal ricevere e utilizzare informazioni riservate per fini diversi da quelli compresi nel presente paragrafo, e comunque per scopi non conformi alle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza, fatto salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione.

Ogni informazione in possesso dei componenti dell’Organismo di Vigilanza deve essere comunque trattata in conformità con la vigente legislazione in materia e, in particolare, in conformità al D. Lgs 196/2003 (“Codice Privacy”) e successive modifiche.

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall’OdV in un apposito archivio (informatico e/o cartaceo).

3.5.1.6 Reporting dell’Organismo di Vigilanza

Al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l’OdV relaziona direttamente all’organo amministrativo societario.

L’OdV riferisce all’organo amministrativo annualmente in merito:

• agli esiti dell’attività di vigilanza espletata nel periodo di riferimento, con l’indicazione di eventuali problematiche o criticità emerse e degli interventi opportuni sul Modello;
• al resoconto delle segnalazioni ricevute, ivi incluso quanto direttamente riscontrato, in ordine a presunte violazioni delle previsioni del Modello e dei protocolli, nonché all’esito delle conseguenti verifiche effettuate;
• alle attività pianificate cui non si è potuto procedere per giustificate ragioni di tempo e risorse;
• al piano delle verifiche predisposto per l’anno successivo.

L’OdV potrà in ogni momento chiedere di essere sentito dall’organo amministrativo qualora accerti fatti di particolare rilevanza, ovvero ritenga opportuno un esame o un intervento in materie inerenti il funzionamento e l’efficace attuazione del Modello.

A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, l’OdV ha inoltre la possibilità, al fine di un pieno e corretto esercizio dei propri poteri, di chiedere chiarimenti o informazioni direttamente all’organo amministrativo.

L’OdV può, a sua volta, essere convocato in ogni momento dall’Organo amministrativo per riferire su particolari eventi o situazioni relative al funzionamento e al rispetto del Modello.

3.5.1.7 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

3.5.1.7.1              Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza: informazioni obbligatorie

I flussi informativi hanno ad oggetto tutte le informazioni e tutti i documenti che devono essere portati a conoscenza dell’OdV, secondo quanto previsto dal Modello e dai protocolli.

Oltre a quanto previsto nei singoli protocolli di decisione che costituiscono parte integrante del Modello, sono stati inoltre istituiti specifici obblighi di comunicazione che sono precisati nell’Allegato IV - Potocolli preventivi di Sicurezza e nell’allegata Check List di controllo per le comunicazioni trimestrali all’OdV.

3.6 SISTEMA DISCIPLINARE

3.6.1    Principi generali

Secondo quanto definito all’art 6, comma, 2 D.Lgs. 231/2001, ai fini dell’efficacia e dell’idoneità del Modello, questi ha l’onere di “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello”.

L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale che l’autorità giudiziaria abbia eventualmente avviato, nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il concetto di sistema disciplinare fa ritenere che la società debba procedere ad una graduazione delle sanzioni applicabili, in relazione al differente grado di pericolosità che i comportamenti possono presentare rispetto alla commissione dei reati.

Si è pertanto creato un sistema disciplinare che, innanzitutto, sanzioni tutte le infrazioni al Modello, dalla più grave alla più lieve, mediante un sistema di gradualità della sanzione e che, secondariamente, rispetti il principio della proporzionalità tra la mancanza rilevata e la sanzione comminata.

A prescindere dalla natura del sistema disciplinare richiesto dal D.Lgs. 231/2001, resta la caratteristica di fondo del potere disciplinare che compete al datore di lavoro, riferito, ai sensi dell’art. 2106 c.c., a tutte le categorie di lavoratori ed esercitato indipendentemente da quanto previsto dalla contrattazione collettiva.

Per quanto riguarda l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni restano di competenza dell’organo amministrativo. Viene previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di accertamento delle violazioni e di irrogazione delle sanzioni per violazioni del Modello , nel senso che non potrà essere archiviato un provvedimento disciplinare ovvero irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza preventiva informazione e parere dell’Organismo di Vigilanza.

Resta salva la facoltà per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possano derivare da comportamenti di dipendenti in violazione del Modello .

3.6.2    Sanzioni

Le inosservanze e i comportamenti posti in essere dal personale dipendente in violazione delle regole individuate dal presente Modello, in applicazione del D. Lgs 231/2001, determinano l’irrogazione di sanzioni disciplinari che sono applicate secondo il criterio di proporzionalità previsto dall’art. 2106 c.c., tenendo conto – con riferimento a ciascun caso di specie – della gravità oggettiva del fatto costituente infrazione, del grado di colpa, dell’eventuale reiterazione di un medesimo comportamento, nonché dell’intenzionalità del comportamento stesso.

Il sistema disciplinare identifica le infrazioni ai principi, ai comportamenti e ai punti di controllo contenuti nel Modello, e, in conformità alle vigenti norme di legge e/o di contrattazione collettiva individua le sanzioni previste per il personale dipendente dalle, come di seguito riportato.

Il sistema disciplinare è vincolante per tutti i dipendenti e, ai sensi dell’art. 7, comma 1, Legge 300/1970, essere esposto “mediante affissione in luogo accessibile a tutti”.

3.6.2.1 Misure nei confronti di lavoratori subordinati

L’osservanza delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modello costituisce adempimento da parte dei dipendenti della Società degli obblighi previsti dall’art. 2104, comma 2, c.c.; obblighi dei quali il contenuto del medesimo Modello rappresenta parte sostanziale ed integrante.

La violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali di cui al Modello da parte dei dipendenti della Società costituisce sempre illecito disciplinare.

Si precisa che i lavoratori subordinati sono soggetti al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti di aziende del settore commercio (terziario, distribuzione e servizi, di seguito semplicemente “CCNL Commercio”), attualmente in vigore con scadenza 31.12.2018 (parte normativa ed economica).

Le misure indicate nel Modello, il cui mancato rispetto si intende sanzionare, sono comunicate mediante circolare interna a tutti i dipendenti, affisse in luogo accessibile a tutti e vincolanti per tutti i dipendenti della Società.

I provvedimenti disciplinari sono irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti della Società in conformità a quanto previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. “Statuto dei Lavoratori”) ed eventuali normative speciali applicabili.

Per i dipendenti di livello non dirigenziale, sottoposti al CCNL Commercio, tali provvedimenti sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui agli artt. 225 e ss. di detto CCNL, e precisamente, a seconda della gravità delle infrazioni:

• biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi;
• biasimo inflitto per iscritto nei casi di recidiva delle infrazioni di cui al precedente punto;
• multa in misura non eccedente l'importo di 4 ore della normale retribuzione;
• sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di 10 giorni;
• licenziamento disciplinare senza preavviso.

A ogni notizia di violazione del Modello verrà promossa un’azione disciplinare finalizzata all’accertamento della violazione stessa. In particolare, nella fase di accertamento verrà previamente contestato al dipendente l’addebito e gli sarà, altresì, garantito un congruo termine di replica in ordine alla sua difesa. Una volta accertata la violazione, sarà comminata all’autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa.

Resta inteso che saranno rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e, quanto ai lavoratori di qualifica non dirigenziale ad esso sottoposti, dagli artt. 225 del CCNL Commercio, in materia di provvedimenti disciplinari.

Per quanto concerne l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e la comminazione delle sanzioni restano validi i poteri già conferiti al Consiglio di Amministrazione.

3.6.2.2 Misure nei confronti di partner commerciali, Consulenti, procacciatori d’affari, collaboratori esterni

La violazione da parte di partner commerciali, Consulenti, collaboratori esterni, procacciatori d’affari, agenti o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello agli stessi applicabili, o l’eventuale commissione dei reati contemplati dal d.lgs. 231/2001 da parte degli stessi, sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che saranno inserite nei relativi contratti.

Tali clausole, facendo esplicito riferimento al rispetto delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello, potranno prevedere, ad esempio, l’obbligo, da parte di questi soggetti terzi, di non adottare atti o intrattenere comportamenti tali da determinare una violazione del Modello da parte della Società. In caso di violazione di tale obbligo, dovrà essere prevista la risoluzione del contratto.

Resta ovviamente salva la prerogativa della Società di richiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello da parte dei suddetti soggetti terzi.

3.7 Aggiornamento del Modello

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello costituiscono per espressa previsione legislativa una responsabilità dell’organo amministrativo che si affida a professionisti/consulenti esteri dotati di riconosciute capacità e competenze.

L’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione sia come modifica, è volta a garantire l’adeguatezza e l’idoneità del Modello.

3.8 Informazione e Formazione del Personale

3.8.1    Diffusione del Modello

Le modalità di comunicazione del Modello devono essere tali da garantirne la piena pubblicità, al fine di assicurare che i destinatari siano a conoscenza delle procedure che devono seguire per adempiere correttamente alle proprie mansioni.

L’informazione deve essere completa, tempestiva, accurata, accessibile e continua.

Obiettivo della Società è quello di comunicare i contenuti e i principi del Modello anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.

L’attività di comunicazione e formazione è affidata a consulenti esterni cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di promuovere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, dei contenuti del D.Lgs. 231/2001, degli impatti della normativa sull’attività della Società nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello e di promuovere e coordinare le iniziative volte ad agevolare la conoscenza e la comprensione del Modello da parte di tutti coloro che operano per conto della Società.

3.8.2    Formazione del personale

L’attività di formazione è finalizzata a promuovere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.

Tale conoscenza implica che venga fornito un quadro esaustivo della normativa stessa, dei risvolti pratici che da essa discendono, nonché dei contenuti e principi su cui si basano il Modello, il Codice di condotta ed i Protocolli di sicurezza implementati. Tutti i dipendenti sono pertanto tenuti a conoscere, osservare e rispettare tali contenuti e principi contribuendo alla loro attuazione.

Per garantire l’effettiva conoscenza del Modello, e delle procedure da adottare per un corretto svolgimento delle attività, sono pertanto previste specifiche attività formative obbligatorie rivolte al personale della Società.

Si pone una particolare attenzione alla formazione del personale neo-assunto e di coloro che, pur facendo già parte del personale, siano chiamati a ricoprire nuovi ruoli.
 

Sezione Quarta: Il Codice di Condotta

Capitolo 4 – Il Codice di Condotta

4.1 Premessa

Nella presente Sezione vengono definite le linee di condotta che la Società ha adottato e che devono essere osservate da tutti coloro che svolgono attività per conto o nell’interesse della Società, (cfr. Sez. III parag. 3.1 “Destinatari”) affinché i loro comportamenti siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché allo scopo di evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nell’elenco del D.Lgs. 231/2001.

L’inosservanza o la violazione delle seguenti prescrizioni da parte dei destinatari del Modello (inclusi i terzi sia interni che esterni alla Società) deve essere considerata inadempienza ai principi etico comportamentali adottati dalla Società, ai doveri di correttezza nei confronti della medesima, nonché violazione di apposite clausole contrattuali ove previste.

Pertanto, tali inadempienze e/o violazioni saranno soggette alle sanzioni di cui agli artt. 3.5.2 (Sanzioni) della Sez. III del presente Modello.

4.2 Il Codice di condotta

La Società, nello svolgimento delle proprie attività, rispetta le leggi e i regolamenti vigenti negli ordinamenti giuridici di tutti i paesi in cui opera ed agisce in ottemperanza dei principi di lealtà, correttezza, responsabilità, libertà, dignità della persona umana e rispetto delle diversità, ripudiando ogni discriminazione basata sul sesso, sulle razze, sulle lingue, sulle condizioni personali e sociali, sul credo religioso e politico.

A tal fine la Società favorisce un ambiente di lavoro che, ispirato al rispetto, alla correttezza ed alla collaborazione nonché sulla base dell’esperienza maturata nei settori di competenza, permette il coinvolgimento e la responsabilizzazione di dipendenti e collaboratori, con riguardo agli specifici obiettivi da raggiungere e alle modalità per perseguirli.

Nel recente contesto di crescente attenzione alla corporate governance, è stato ritenuto fondamentale predisporre un Codice di condotta (di seguito “Codice” o “Codice di condotta”), con l’obiettivo di definire con chiarezza l’insieme dei valori e delle responsabilità che la Società riconosce, accetta, condivide ed assume.

Il Codice di condotta rappresenta, tra l’altro, una componente fondante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguito il “Modello Organizzativo 231”), nel convincimento che l’etica nella conduzione degli affari sia da perseguire quale condizione del successo dell’impresa.

In questa prospettiva, i principi e i valori espressi nel Codice di condotta costituiscono il primo presidio su cui si fonda il Modello Organizzativo 231 nonché un utile riferimento interpretativo nella concreta applicazione degli stessi in relazione alle dinamiche aziendali.

La Società assicura un’attività di diffusione ed informazione sulle disposizioni del Codice di condotta e sull’applicazione dello stesso ai soggetti cui si riferisce, in modo che tutti coloro che operano - a qualunque titolo - per la Società svolgano la propria attività e/o il proprio incarico o funzione secondo una costante e stretta osservanza dei principi e dei valori in esso contenuti.

Whistleblowing

In ottemperanza alle disposizioni contenute nella legge 30 novembre 2017 n. 179 la società ha previsto:

1. un canale che consente ai soggetti indicati nell’articolo 5 comma 1, lettere a) e b), di presentare, a tutela dell’integrità della società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precise e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione della società, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
2. almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
3. il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione;
4. nel sistema disciplinare adottato ai sensi del comma 2 lettere e), sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Il Codice di condotta è allegato come “Allegato III - Codice di condotta” al presente documento

Il Gruppo LEHVOSS 

Lehmann&Voss&Co. e le sue consociate (Gruppo LEHVOSS) offrono un ampio portafoglio di specialità chimiche e minerali attraverso la combinazione flessibile dei tre canali di approvvigionamento: distribuzione, commercio e produzione. Per i nostri clienti, siamo un partner affidabile con un'elevata competenza tecnologica, consulenza personale e servizi individuali. 
Come azienda familiare, pensiamo e pianifichiamo a lungo termine. Le nostre azioni si basano sui valori descritti in “Our Values-Our Guidelines”. Come azienda chimica, vogliamo accrescere il valore della società senza correre rischi che ne minaccino l'esistenza o trascurare gli aspetti sociali, legali ed ecologici. Ognuno di noi ha la responsabilità di garantire che ciò si rifletta nelle nostre azioni quotidiane. Questo rende le nostre azioni sostenibili. 

Dichiarazione sulla politica di sostenibilità - anche all'interno della catena di approvvigionamento 

In qualità di firmatari, ci impegniamo a sostenere i Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite (vedi allegato) nell'ambito dei diritti umani, degli standard lavorativi, della tutela dell'ambiente e della lotta alla corruzione, e a integrarli con i suoi 10 Principi nella nostra strategia e cultura aziendale e nell'attività quotidiana. Partecipiamo a progetti di cooperazione che promuovono gli obiettivi generali delle Nazioni Unite, in particolare gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile. 
Consideriamo la tutela dei diritti umani un elemento centrale della nostra responsabilità aziendale. Basiamo il nostro impegno a rispettare i diritti umani sulla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite e sulla Dichiarazione dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL) sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro. Ci impegniamo a rispettare i diritti umani riconosciuti a livello internazionale e a rispettarli nelle nostre attività commerciali e lungo le nostre catene del valore. Ciò include in particolare il divieto di lavoro minorile e forzato, il divieto di tutte le forme di schiavitù e di discriminazione e il rafforzamento della libertà di associazione. 
Ci impegniamo inoltre a rispettare la tutela del lavoro, il pagamento di salari adeguati, nonché il divieto di inquinamento ambientale, di sgombero forzato e di utilizzo di forze di sicurezza se il loro impiego comporta il rischio di non rispettare o limitare i diritti umani. 
Siamo impegnati nelle Convenzioni di Minamata, POPs e Basel.
Questa dichiarazione illustra il nostro impegno fondamentale per il rispetto dei diritti umani. I principi qui esposti si applicano alle nostre attività commerciali e a tutti i dipendenti del Gruppo LEHVOSS. 
Inoltre, ci aspettiamo che i nostri fornitori e altri partner commerciali si impegnino a rispettare i principi qui esposti e ad attuare processi adeguati per il rispetto dei diritti umani. Ciò include la fornitura di informazioni sul modo in cui si conformano a tali principi, quando ciò viene richiesto. 
Rispettiamo sempre la legge nazionale applicabile. Nei casi in cui i diritti umani internazionali sono limitati dalle leggi locali, cerchiamo di promuovere i principi alla base degli standard internazionali senza entrare in conflitto con le leggi locali. Laddove le leggi locali vanno oltre gli standard internazionali, le rispetteremo. Per essere all'altezza del nostro impegno a rispettare i diritti umani, lavoriamo per implementare processi di due diligence appropriati per identificare e mitigare i rischi o gli impatti. Adatteremo di conseguenza la nostra dichiarazione di politica nel tempo. 
Come azienda del settore chimico-farmaceutico, abbiamo l'opportunità di rafforzare la tutela dei diritti umani in molti modi. Tuttavia, siamo anche consapevoli dei potenziali rischi per i diritti umani che possono accompagnare le nostre attività commerciali. 
Ci sforziamo di analizzare, documentare e comprendere meglio i nostri rischi e il loro legame concreto con la nostra azienda attraverso valutazioni strutturate dei rischi nelle nostre attività commerciali, nella catena di fornitura e in relazione ai nostri prodotti e servizi. Entro la fine del 2023 avremo condotto un'analisi iniziale dei rischi. Incorporeremo i risultati delle nostre analisi dei rischi nei processi aziendali pertinenti, in particolare nel nostro sistema di gestione dei fornitori. In presenza di rischi, attueremo misure preventive adeguate. 
La salute e la sicurezza dei nostri dipendenti sono la nostra priorità assoluta. Implementando standard uniformemente elevati in tutti i nostri siti, ad esempio attraverso il Sistema di Gestione Responsible Care, lavoriamo costantemente per creare un ambiente di lavoro sicuro e sano. I nostri dipendenti partecipano a corsi di formazione regolari per promuovere un comportamento attento alla sicurezza.
Nei casi in cui causiamo o contribuiamo a violazioni effettive dei diritti umani attraverso le nostre attività commerciali, ci impegniamo ad attuare azioni correttive efficaci. 
È in corso di definizione una struttura di governance che assegna le responsabilità per l'attuazione operativa della nostra strategia sui diritti umani. Aggiorneremo di conseguenza la nostra dichiarazione di politica.

Conformità - Fiducia attraverso una condotta aziendale onesta e conforme - una sfida personale e il risultato di sforzi comuni 

In tutte le nostre attività e decisioni commerciali, ci impegniamo a rispettare le leggi e le altre disposizioni pertinenti dei Paesi in cui operiamo. I partner commerciali devono essere trattati in modo equo. I contratti devono essere rispettati, tenendo conto dei cambiamenti delle condizioni generali. 
Il presente Codice di Condotta del Gruppo LEHVOSS chiarisce questi principi. L'obiettivo è quello di prevenire situazioni che potrebbero mettere in discussione la correttezza della nostra condotta e la fiducia nelle nostre prestazioni. 
Possiamo continuare a raggiungere questi obiettivi solo se tutti i soggetti coinvolti collaborano. Pertanto, il Codice di condotta formula requisiti vincolanti per tutti i dipendenti. 
Tutti i dipendenti devono rispettare tutte le leggi e le normative vigenti nel loro ambiente di lavoro, nonché le istruzioni e le linee guida interne. 
Tutti i dipendenti sono tenuti a comportarsi in modo onesto e corretto nel loro ambiente di lavoro e a evitare qualsiasi conflitto tra gli interessi privati e quelli commerciali del Gruppo LEHVOSS o gli interessi dei nostri clienti. 
I dirigenti hanno una funzione di modello. Essi sono responsabili della propria condotta e di quella dei dipendenti nella loro area di responsabilità, nonché della corretta osservanza di tutte le procedure previste per evitare rischi legali e di reputazione. 

Trattamento rispettoso degli altri - Divieto di discriminazione - Sviluppo in base alle prestazioni e al potenziale 

Il nostro successo si basa anche su un'interazione rispettosa con gli altri. Siamo disposti a imparare dagli errori e apprezziamo la parola aperta. I criteri essenziali per lo sviluppo dei dipendenti sono il rendimento e il potenziale. 
Il Gruppo LEHVOSS non tollera discriminazioni o molestie di alcun tipo nell'ambiente di lavoro, siano esse basate su età, disabilità, origine, sesso, opinioni politiche o sindacali, razza, religione o orientamento sessuale. 

Protezione dei dati personali e delle informazioni riservate-Richiesta di informazioni da parte delle autorità pubbliche 

Osserviamo rigorosamente le norme sulla protezione dei dati personali. 
Le informazioni e i documenti riservati relativi ai clienti, al Gruppo LEHVOSS o ai dipendenti devono essere protetti in modo adeguato dalla vista di terzi e di colleghi non coinvolti. 
I dati personali possono essere raccolti, elaborati o utilizzati solo nella misura necessaria per scopi specifici, espliciti e legittimi. L'uso dei dati deve essere trasparente per gli interessati. Devono essere salvaguardati i loro diritti di informazione e correzione e, se del caso, di opposizione, blocco e cancellazione. 
Nella protezione tecnica contro l'accesso non autorizzato ai dati e alle informazioni, deve essere mantenuto uno standard adeguato corrispondente allo stato dell'arte. 
L'uso, l'ulteriore lavorazione o l'immissione sul mercato di prodotti plagiati non sono approvati. 
Il Gruppo LEHVOSS collabora con tutti gli enti pubblici e le autorità di vigilanza competenti. Qualsiasi comunicazione a questo proposito può essere effettuata solo tramite i dipendenti incaricati a tale scopo. 

Comunicazione verso i clienti, i partner commerciali e il pubblico 

Tutte le dichiarazioni e le relazioni del Gruppo LEHVOSS devono essere complete, oneste, accurate, tempestive e comprensibili. Sia nei confronti dei partner commerciali, dei clienti o del pubblico. 
Ciò vale in particolare per il materiale informativo e pubblicitario sui nostri prodotti.
Le informazioni ai partner commerciali, ai clienti o al pubblico sul Gruppo LEHVOSS, sui nostri prodotti, sui nostri clienti o sui partner commerciali possono essere fornite solo dai dipendenti autorizzati a farlo. 

Social Networks

Chiunque si esprima in una discussione pubblica o sui social network su argomenti che riguardano il Gruppo LEHVOSS o i nostri partner commerciali deve chiarire che agisce come privato e ha in mente gli interessi del Gruppo LEHVOSS e dei partner commerciali. 
Tenete conto che le dichiarazioni nelle e-mail o nei social network possono essere fatte in modo informale e spontaneo, ma vengono comunque registrate e possono essere visualizzate per lungo tempo dal destinatario o dal pubblico di Internet. 

Assenza di conflitti di interesse con clienti e partner commerciali 

Il Gruppo LEHVOSS si adopera per instaurare relazioni commerciali sostenibili con i propri clienti e partner commerciali, con reciproco vantaggio. 
Ogni dipendente deve quindi garantire che gli interessi dei nostri clienti siano presi in considerazione in modo equo. Gli interessi dei clienti o dei partner commerciali non devono essere privilegiati a scapito di altri clienti o partner commerciali. 

Reclami dei clienti 

I reclami dei clienti forniscono informazioni preziose sulle opportunità di miglioramento della nostra attività e, se gestiti correttamente, offrono l'opportunità di rafforzare o recuperare le relazioni con i clienti. 
Il Gruppo LEHVOSS si adopera per garantire che tutti i reclami significativi dei clienti siano trattati tempestivamente in modo equo e comprensibile. 

Conflitti di interesse personali 

Se i dipendenti sono coinvolti in conflitti tra i loro interessi personali e i loro doveri professionali o gli interessi del Gruppo LEHVOSS o dei nostri clienti, ciò può danneggiare la reputazione di questi dipendenti e del Gruppo LEHVOSS nel suo complesso. 

I dipendenti devono pertanto evitare tali situazioni nell'interesse del Gruppo LEHVOSS e nel proprio interesse. In particolare, vale quanto segue: 

• Non sono consentite attività secondarie che compromettano l'ambito temporale dei doveri del contratto di lavoro o gli interessi competitivi del Gruppo LEHVOSS. Le attività secondarie devono essere preventivamente comunicate al supervisore e all'Ufficio Risorse Umane. Gli incarichi onorari di durata limitata non devono essere segnalati. 

• Nessun interesse finanziario in società che possano essere influenzate dalle decisioni professionali del dipendente o del Gruppo LEHVOSS (eccezione: società per azioni quotate in borsa). 

• L'assegnazione di contratti a parenti, conviventi o altre persone affini dei dipendenti - se nota - deve essere segnalata in anticipo al superiore e all'Ufficio legale. Questo vale anche per le transazioni con aziende in cui sono coinvolti direttamente o indirettamente parenti.
• Se possibile, non ci sono rapporti diretti tra figli, genitori, coniugi o partner civili.
• Nessuna assunzione di posizioni di responsabilità imprenditoriale (ad esempio, membro di un organo direttivo, amministratore delegato, consiglio di amministrazione, consiglio di sorveglianza, comitato consultivo) con clienti, partner commerciali o concorrenti senza il preventivo consenso della direzione, previa notifica all'Ufficio legale. 

In caso di dubbio, si prega di consultare l'Ufficio legale. La percezione di terzi è decisiva. Anche l'apparenza di un conflitto di interessi personale è dannosa. 

Regali, pranzi di lavoro ed eventi 

Regali, pranzi di lavoro ed eventi a scopo informativo, di rappresentanza o di intrattenimento possono essere un mezzo legittimo per stabilire e sostenere relazioni commerciali. Tuttavia, non devono mai essere utilizzati per ottenere un ingiusto vantaggio commerciale e non devono essere tali da compromettere l'indipendenza professionale e il giudizio delle persone coinvolte. 

Osservando le seguenti regole, i dipendenti possono tutelarsi da eventuali malintesi: 

• Nessuna obiezione all'ospitalità e agli inviti a pranzo direttamente collegati all'attività lavorativa in misura ragionevole (massimo 150 euro a persona come linea guida). 

• Nessuna obiezione agli omaggi. 

• In linea di principio, nessuna obiezione a regali con un valore di mercato fino a 40 euro (parametro di riferimento) - se non in modo tempestivo prima della conclusione di contratti o trattative, - all'indirizzo privato o in qualsiasi altro modo non trasparente. 

• Mai contanti o sostituti del denaro, ad esempio assegni, buoni regalo. 

• Inviti a scopo di rappresentanza o con una parte predominante o parziale di intrattenimento, 

  • dopo un esame speciale della prassi commerciale abituale e dell'adeguatezza, 

  • se sono presenti rappresentanti dell'ospite, 

  • la partecipazione non si ripete frequentemente e 

  • le spese di viaggio e di alloggio non sono coperte dal partner commerciale che invita. 

• In caso di dubbio, è necessario consultare l'Ufficio legale. 

Particolare cautela è richiesta nel caso di funzionari pubblici. In questo caso, devono essere osservate le regole per gli omaggi e gli inviti della rispettiva autorità. 

Donazioni e sponsorizzazioni 

La direzione decide in merito a donazioni e sponsorizzazioni. Non possono essere utilizzate per ottenere indirettamente vantaggi sleali da partner commerciali. 

Nessuna tolleranza per la corruzione, particolare cautela nei confronti dei funzionari pubblici. 

Il nostro successo sul mercato si basa sulle prestazioni, sulla flessibilità e sul servizio e non deve essere ingannato da vantaggi sleali. I nostri partner commerciali confidano nella professionalità dei nostri dipendenti. 
Il Gruppo LEHVOSS non tollera pertanto alcuna forma di corruzione o venalità, accettazione di benefici o concessione di vantaggi. 
Chi non rispetta le regole sui regali e gli inviti di cui alla clausola 11 rischia di essere perseguito per reati di corruzione. Anche la promessa o la richiesta di vantaggi ingiusti può essere punita. 
Nel caso di inviti e benefici a funzionari pubblici, devono essere rispettate in ogni caso le regole interne per i doni e gli inviti. La concessione di vantaggi a pubblici ufficiali può essere punita come accettazione o concessione di un vantaggio per il solo fatto di essere fatta in considerazione della posizione ufficiale. Non è necessario che l'esercizio dell'ufficio sia influenzato in modo sleale. Chiunque sia incaricato di svolgere funzioni pubbliche può essere un pubblico ufficiale, non solo i funzionari e gli impiegati pubblici. 

Prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo 

Il Gruppo LEHVOSS ha adottato misure precauzionali adeguate al rischio in conformità alle disposizioni di legge e ai requisiti delle autorità di regolamentazione per prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo internazionale, nonché il controllo delle esportazioni. Tali misure devono essere osservate in ogni momento. 

Protezione della concorrenza 

Il Gruppo LEHVOSS non partecipa ad accordi e pratiche illegali che limitano la concorrenza, in particolare accordi su prezzi, condizioni e ripartizione del mercato con i concorrenti. Prima di derogare ai contratti standard o alle procedure previste dagli accordi di collaborazione, i dipendenti si accertano con l'Ufficio Legale che ciò non comporti effetti inammissibili ai sensi della legge sulla concorrenza. 
Nei contatti con i concorrenti e i partner commerciali, i dipendenti del Gruppo LEHVOSS non discutono di questioni interne, come prezzi e condizioni di vendita o di finanziamento, costi, panoramiche di mercato, procedure organizzative o altre informazioni riservate da cui i concorrenti o i partner commerciali potrebbero trarre vantaggi competitivi, senza aver prima chiarito con l'Ufficio Legale. 

Protezione dei beni del Gruppo LEHVOSS e protezione delle risorse naturali 

I segreti tecnici e commerciali sono importanti risorse del Gruppo LEHVOSS. Ogni dipendente è pertanto tenuto a proteggerli. Ciò comporta il rigoroso rispetto delle norme sulla sicurezza delle informazioni del Gruppo LEHVOSS. 

I beni e le attrezzature aziendali, i documenti aziendali e i materiali di lavoro del Gruppo LEHVOSS non possono essere utilizzati in modo improprio per scopi privati né ceduti a terzi, se ciò può pregiudicare gli interessi del Gruppo LEHVOSS. 
Nel loro lavoro, i dipendenti si impegnano a proteggere le risorse naturali e a garantire che le attività del Gruppo LEHVOSS abbiano il minor impatto possibile sull'ambiente attraverso la conservazione dei materiali, la pianificazione del risparmio energetico e la riduzione e il riciclaggio dei rifiuti. Nella scelta dei fornitori, del materiale promozionale o di altri servizi esterni, ogni dipendente deve tenere conto di criteri ambientali e sociali oltre che economici.

Sicurezza sul lavoro 

I processi, i siti operativi e le risorse devono essere conformi ai requisiti legali e interni applicabili in materia di sicurezza sul lavoro e di tutela della salute, degli incendi e dell'ambiente. 

Whistleblower 

Tutto il personale è fortemente incoraggiato a rivolgersi all'Ufficio Legale o al proprio supervisore se nota che qualcuno non si comporta secondo le regole. In questo modo si può evitare che piccoli problemi diventino grandi. Nessun dipendente che faccia una segnalazione in buona fede deve temere svantaggi, anche se la segnalazione si rivela infondata. Le segnalazioni possono essere fatte anche in forma anonima. 
Possibili violazioni della conformità o dei diritti umani possono essere segnalate da dipendenti, partner commerciali o persone interessate tramite il nostro canale anonimo per le segnalazioni, accessibile tramite il link:www.lehvoss.de/en/company/anonymous-whistleblower-channel/:

Conseguenze in caso di infrazioni 

Le violazioni di queste regole possono comportare danni significativi alla reputazione e svantaggi legali per i dipendenti interessati, i loro colleghi e il Gruppo LEHVOSS, fino a multe, procedimenti penali o restrizioni dei permessi ufficiali. Inoltre, le violazioni possono portare a misure di diritto del lavoro da parte del Gruppo LEHVOSS. 

Consiglio di amministrazione del Gruppo LEHVOSS 

(Knut Breede, Dr Thomas Oehmichen, Soenke Thomsen)

Legali rappresentanti LEHVOSS Italia 

(Stefanie Klemt, Cristina Lorenzetti e Annalisa Pini)

Origgio 12.05.2025

ALLEGATO:            I DIECI PRINCIPI DEL GLOBAL COMPACT DELLE NAZIONI UNITE

I dieci principi del Global Compact delle Nazioni Unite derivano da: 

• Universal Declaration of Human Rights

• International Labour Organization’s Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work

• Rio Declaration on Environment and Development

• United Nations Convention Against Corruption. 

Diritti umani 

Principio 1: 

Le imprese devono sostenere e rispettare la tutela dei diritti umani proclamati a livello internazionale. 

Principio 2: 

Le imprese devono assicurarsi di non essere complici di abusi dei diritti umani. 

Lavoro 

Principio 3: 

Le imprese devono sostenere la libertà di associazione e l'effettivo riconoscimento del diritto alla contrattazione collettiva; 

Principio 4: 

Le imprese devono sostenere l'eliminazione di tutte le forme di lavoro forzato e obbligatorio; 

Principio 5: 

Le imprese devono sostenere l'effettiva abolizione del lavoro minorile; 

Principio 6: 

Le imprese devono sostenere l'eliminazione della discriminazione in materia di impiego e occupazione. 

Ambiente 

Principio 7: 

Le aziende devono sostenere un approccio precauzionale alle sfide ambientali;

 Principio 8: 

Le imprese devono intraprendere iniziative per promuovere una maggiore responsabilità ambientale: 

Principio 9: 

Le imprese devono incoraggiare lo sviluppo e la diffusione di tecnologie rispettose dell'ambiente. 

Anticorruzione 

Principio 10:

Le imprese devono impegnarsi contro la corruzione in tutte le sue forme, comprese l'estorsione e la concussione.