SISTEMA DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS 231/2001

Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

INDICE

Capitolo 1 – La Responsabilità Amministrativa degli Enti

1.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto dal Decreto Legislativo n. 231/2001 a carico delle persone giuridiche, società ed associazioni

1.1.1      Il quadro normativo

1.1.2      Il regime sanzionatorio

1.1.3      L’applicabilità all’estero

1.1.4      I pre-requisiti oggettivi e soggettivi per la determinazione della “responsabilità 231”

1.2 Illeciti e reati che determinano la responsabilità amministrativa

1.3 L’adozione del Modello di organizzazione e di gestione con finalità esimente della responsabilità amministrativa

1.3.1      I requisiti del “Modello 231”: efficacia ed effettività

1.4 Fonti del Modello: Linee guida di Confindustria per l’adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa

Capitolo 2 – La struttura organizzativa della Società

2.1         La struttura societaria ed il Modello di Governance

2.1.1      Dati generali della Società e Sede

2.1.2      Oggetto sociale

2.2         L’assetto istituzionale: Organi aziendali

2.2.1      L’Amministratore Unico

2.2.2      Sindaci, membri organi di controllo

2.2.3      Organismo di Vigilanza

2.3         Il sistema dei Poteri e delle Deleghe

Capitolo 3 – Adozione del Modello

3.1         Destinatari

3.2         La funzione e lo scopo del Modello

3.2         Struttura del Modello e presupposti

3.3         Metodologia seguita nella definizione e aggiornamento del Modello

3.3.1      Fase I: Check up iniziale di Control Self Assessment e raccolta e analisi di tutta la documentazione essenziale

3.3.2      Fase II: Inventariazione degli ambiti aziendali di attività con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato e Mappatura delle Aree a Rischio di Reato

3.3.2      Fase III: Analisi dei Rischi Potenziali riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali e Mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree

3.3.2.1       Formula di valutazione dei Rischi

3.3.2.2       Fattore P, Probabilità di accadimento del Reato

3.3.2.3       Fattore D, Danno derivante dalla commissione di un Reato

3.3.2.4       Fattore C, Presidio di Controllo consono alla riduzione del Rischio

3.3.2.5       Matrice di valutazione dei Rischi

3.4 Organismo di Vigilanza

3.4.1      Struttura e composizione dell’organismo di Vigilanza

3.4.1.1       Requisiti

3.4.1.1.1     Requisiti soggettivi di eleggibilità

3.4.1.1.2     Autonomia e indipendenza

3.4.1.1.3     Professionalità

3.4.1.1.4     Continuità di azione

3.4.1.2       Revoca

3.4.1.3       Cause di sospensione

3.4.1.4       Temporaneo impedimento

3.4.1.5       Definizione dei compiti e dei poteri dell’Organismo di Vigilanza

3.4.1.6       Reporting dell’Organismo di Vigilanza

3.4.1.7       Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

3.4.1.7.1     Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza: informazioni obbligatorie

3.5 SISTEMA DISCIPLINARE

3.5.1      Principi generali

3.5.2      Sanzioni

3.5.2.1       Misure nei confronti di lavoratori subordinati

3.5.2.2       Misure nei confronti di partner commerciali, Consulenti, procacciatori d’affari, collaboratori esterni

3.7 Informazione e Formazione del Personale

3.7.1      Diffusione del Modello

3.7.2      Formazione del personale

3.6 Aggiornamento del Modello

Capitolo 4 – Il Codice Etico

4.1 Premessa

4.2 Il Codice etico

Sezione Prima: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Capitolo 1 – La Responsabilità Amministrativa degli Enti

1.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto dal Decreto Legislativo n. 231/2001 a carico delle persone giuridiche, società ed associazioni

1.1.1    Il quadro normativo

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito D.Lgs. 231/2001), in attuazione della legge delega 29 settembre 2000, n. 300, disciplina – introducendola per la prima volta nell’ordinamento giuridico nazionale – la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica (enti).

Tale legge delega ratifica, tra l’altro, la Convenzione sulla tutela finanziaria delle Comunità europee del 26 luglio 1995, la Convenzione U.E. del 26 maggio 1997 relativa alla lotta contro la corruzione e la Convenzione OCSE del 17 settembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e ottempera agli obblighi previsti da siffatti strumenti internazionali e, in specie, comunitari i quali dispongono appunto la previsione di paradigmi di responsabilità delle persone giuridiche e di un corrispondente sistema sanzionatorio, che colpisca la criminalità d’impresa.

Il D.Lgs. 231/2001 si inserisce dunque in un contesto di attuazione degli obblighi internazionali e – allineandosi con i sistemi normativi di molti Paesi dell’Europa - istituisce la responsabilità della societas, considerata “quale autonomo centro di interessi e di rapporti giuridici, punto di riferimento di precetti di varia natura, e matrice di decisioni ed attività dei soggetti che operano in nome, per conto o comunque nell’interesse dell’ente”.

L’istituzione della responsabilità amministrativa delle società nasce dalla considerazione empirica che frequentemente le condotte illecite, commesse all’interno dell’impresa, lungi dal conseguire a un’iniziativa privata del singolo, rientrano piuttosto nell’ambito di una diffusa politica aziendale e conseguono a decisioni di vertice dell’ente medesimo.

Si tratta di una responsabilità “amministrativa” sui generis, poiché, pur comportando sanzioni amministrative, consegue da reato e presenta le garanzie proprie del procedimento penale.

1.1.2    Il regime sanzionatorio

In particolare, il D.Lgs. 231/2001, all’art. 9, prevede una serie di sanzioni che possono essere suddivise in quattro tipi:

• sanzioni pecuniarie
• sanzioni interdittive:
• interdizione dall’esercizio delle attività;
• sospensione/revoca di una licenza o di una concessione o di una autorizzazione funzionale alla commissione dell’illecito;
• divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;
• esclusione da agevolazioni, contributi, finanziamenti e sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi;
• confisca;
• pubblicazione della sentenza di condanna.

La sanzione amministrativa per la società può essere applicata esclusivamente dal giudice penale e solo se sussistono tutti i requisiti oggettivi e soggettivi fissati dal legislatore, ovvero: la commissione di un determinato reato, nell’interesse o a vantaggio della società, da parte di soggetti qualificati (apicali o ad essi sottoposti).

1.1.3    L’applicabilità all’estero

La responsabilità degli enti si estende anche ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto, sempre che sussistano le particolari condizioni previste dal D.Lgs. 231/2001.

Secondo l’art. 4 del d.lgs. 231/2001, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati - contemplati dallo stesso d.lgs. 231/2001 - commessi all’estero. La Relazione illustrativa al d.lgs. 231/2001 sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell’intero impianto normativo in oggetto.

I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del d.lgs. 231/2001) su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:

1. il reato deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’ente, ai sensi dell’art. 5, comma 1, del d.lgs. 231/2001;
2. l’ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
3. l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il colpevole - persona fisica - sia punito a richiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell’ente stesso).

Il rinvio agli artt. 7-10 c.p. è da coordinare con le previsioni degli articoli da 24 a 25-octies del d.lgs. 231/2001, sicché - anche in ossequio al principio di legalità di cui all’art. 2 del d.lgs. 231/2001 - a fronte della serie di reati menzionati dagli artt. 7-10 c.p., la società potrà rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc;

1. sussistendo i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, nei confronti dell’ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

1.1.4    I pre-requisiti oggettivi e soggettivi per la determinazione della “responsabilità 231”

La responsabilità amministrativa consegue innanzitutto da un reato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Il vantaggio esclusivo dell’agente (o di un terzo rispetto all’ente) esclude la responsabilità dell’ente, versandosi in una situazione di assoluta e manifesta estraneità dell’ente al fatto di reato.

Quanto ai soggetti, il legislatore, all’art. 5 del D.Lgs. 231/2001, prevede la responsabilità dell’ente qualora il reato sia commesso:

1. “da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche, di fatto, la gestione e il controllo degli stessi” (cosiddetti soggetti apicali);
2. “da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a) ” (cosiddetti sottoposti).

La responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona fisica, che ha commesso materialmente l’illecito, ed è autonoma rispetto ad essa, sussistendo anche quando l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile oppure nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall’amnistia.

Ai fini dell’affermazione della responsabilità dell’ente, oltre all’esistenza dei richiamati requisiti che consentono di collegare oggettivamente il reato all’ente, il legislatore impone l’accertamento della colpevolezza dell’ente. Tale condizione si identifica con una colpa da organizzazione, intesa come violazione di adeguate regole di diligenza autoimposte dall’ente medesimo e volte a prevenire lo specifico rischio da reato.

Specifiche disposizioni sono state dettate dal legislatore per i casi di trasformazione, fusione, scissione e cessione d’azienda per i quali si rimanda, per maggiori dettagli, a quanto specificamente previsto dagli artt. 28-33 del D.Lgs. 231/2001.

1.2 Illeciti e reati che determinano la responsabilità amministrativa

In origine, prevista per i reati contro la Pubblica Amministrazione o contro il patrimonio della P.A., la responsabilità dell’ente è stata estesa – per effetto di provvedimenti normativi successivi al D.Lgs. 231/2001 – a numerosi altri reati e illeciti amministrativi.

Segnatamente, la responsabilità amministrativa degli enti può conseguire dai reati/illeciti elencati dal D.Lgs. 321/2001, come di seguito riportati:

1. Reati contro la P.A.(artt.24 e 25)
2. Reati informatici e trattamento illecito di dati (art.24-bis)
3. Delitti di criminalità organizzata (art.24-ter)
4. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art. 25-bis)
5. Delitti contro l’industria e il commercio (art.25-bis.1)
6. Reati societari (art. 25-ter)
7. Reati con finalità di terrorismo o di eversione dall’ordine democratico (art. 25-quater)
8. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater. 1)
9. Reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies)
10. Abusi di mercato (art. 25-sexies)
11. Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies)
12. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies)
13. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art.25-novies)
14. Induzione a non rendere dichiarazioni o rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art.25-decies)
15. Reati ambientali (Art. 25 - undecies)
16. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25 - duodecies)
17. Razzismo e xenofobia (art. 25- terdecies)

La citata elencazione si riferisce all’elenco vigente alla data di redazione del presente documento.

1.3 L’adozione del Modello di organizzazione e di gestione con finalità esimente della responsabilità amministrativa

L’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001 prevede che, se il reato è stato commesso da uno dei soggetti indicati dal Decreto, l’Ente non risponda qualora provi che:

1. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
2. il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
3. le persone hanno commesso il fatto eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
4. non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla lettera b).

L’articolo 7 del d.lgs. 231/01 stabilisce, inoltre, che, qualora il reato sia commesso da soggetti sottoposti alla vigilanza di un soggetto in posizione apicale, la responsabilità dell’ente sussiste se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza.

Tuttavia, l’inosservanza di tali obblighi è esclusa, e con essa la responsabilità dell’ente, se prima della commissione del reato l’ente medesimo aveva adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Si precisa altresì che, nell’ipotesi delineata dall’art. 6, (fatto commesso da soggetti in posizione apicale) l’onere di provare la sussistenza della situazione esimente grava sull’Ente, mentre nel caso configurato dall’art. 7 (fatto commesso da soggetti sottoposti all’altrui vigilanza) l’onere della prova in ordine all’inosservanza, ovvero all’inesistenza dei modelli o alla loro inidoneità grava sull’accusa.

1.3.1    I requisiti del “Modello 231”: efficacia ed effettività

La mera adozione del modello di organizzazione e di gestione (di seguito anche “il Modello”) da parte dell’organo dirigente – che è da individuarsi nell’organo titolare del potere gestorio – l’Amministratore Unico - non è tuttavia misura sufficiente a determinare l’esonero da responsabilità dell’ente, essendo piuttosto necessario che il modello sia efficace ed effettivo.

Quanto all’efficacia del modello, il legislatore, all’art. 6 comma 2 D.Lgs. 231/2001, statuisce che il Modello deve soddisfare le seguenti esigenze:

1. individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati (cosiddetta “mappatura” delle attività a rischio);
2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati;
4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
5. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

L’effettività del Modello è invece legata alla sua efficace attuazione che, a norma dell’art. 7 comma 4 D.Lgs. 231/2001, richiede:

1. una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione, nell’attività, ovvero ulteriori modifiche normative (aggiornamento del Modello);
2. un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

1.4 Fonti del Modello: Linee guida di Confindustria per l’adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa

Per espressa previsione legislativa (art. 6 comma 3, D.Lgs. 231/2001), i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia.

In attuazione di siffatto disposto normativo, Confindustria ha redatto e successivamente aggiornato le “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231 del 2001”.

Per la predisposizione del presente Modello di organizzazione e di gestione, la società ha espressamente tenuto conto - oltre che delle disposizioni normative[1] - delle suddette linee guida Confindustria che saranno richiamate dal presente Modello.
 

SEZIONE SECONDA: IL MODELLO DI GOVERNANCE E L’ASSETTO ORGANIZZATIVO DELLA SOCIETA’

Capitolo 2 – La struttura organizzativa della Società

2.1      La struttura societaria ed il Modello di Governance

2.1.1    Dati generali della Società e Sede

LEHVOSS Italia S.r.l., società a responsabilità limitata, con unico socio LEHVOSS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH, ha sede legale in Milano (MI), Via Borgogna n. 2 cap 20121, Codice fiscale e P.IVA 10011260154, Numero REA MI-1334553.

La Società ha i suoi Uffici Amministrativi, Commerciali e Magazzino in Origgio Viale Italia n. 2 cap 21040.

La società dichiara di essere soggetta all’altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 biz c.c.

2.1.2    Oggetto sociale

La Società ha per oggetto l’esercizio diretto e/o indiretto delle seguenti attività:

• la ricerca, lo studio, la progettazione, la produzione, l’acquisto e la vendita, anche a distanza, l’importazione e l’esportazione di prodotti chimici e di altri prodotti utilizzati nell’industria chimica, nonché di macchinari e di attrezzature per aziende chimiche, sia in proprio che per conto terzi. La società potrà acquistare, utilizzare e trasferire brevetti know how e altre opere dell’ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale. Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ed anche finanziarie (queste ultime però sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico) che saranno ritenute necessarie unicamente al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati ivi compresa la prestazione di fideiussioni e garanzie, anche reali, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi. La società potrà infine partecipare sotto qualsiasi forma ad associazioni anche in partecipazioni ai sensi dell’articolo 2549 e seguenti c.c., assumer interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma in altre imprese ed in altre società e consorzi di imprese aventi finalità analoghe, complementari ed affini e comunque per stabile investimento e non di collocamento. La società potrà assumere rappresentanze nazionali ed internazionali.      

2.2          L’assetto istituzionale: Organi aziendali

2.2.1    L’Amministratore Unico

La Società è amministrata da un Amministratore Unico.

L’Amministratore Unico della Società è il sig. Maurizio Rosso, nominato con atto del 10/10/2012 fino alla revoca.

2.2.2    Sindaci, membri organi di controllo

La società è controllata da un Collegio Sindacale composto da 5 membri per una durata di 3 anni.

Il Collegio sindacale è così composto:

• Presidente del Collegio Sindacale: SARA PUGLIA MUELLER, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco effettivo: BEATRICE LOMBARDINI, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco effettivo: ALBERTO CANOVA, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco supplente: GIANCARLO PUGLIA, nominato con atto del 28.04.2017
• Sindaco supplente: ANGELA ANGLANI, nominato con atto del 28.04.2017

2.2.3    Organismo di Vigilanza

• L’Organismo di Vigilanza di LEHVOSS Italia S.r.l. è costituito dai componenti del Collegio Sindacale nelle persone del Presidente Dr.ssa Sara Puglia Mueller e dei sindaci effettivi Dr.ssa Beatrice Lombardini e Dr. Alberto Canova.
• e-mail Organismodivigilanza(at)lehvoss.it
• Sede: Via Mazzini n. 20, 20123 Milano

2.3      Il sistema dei Poteri e delle Deleghe

Poteri associati alla carica di AMMINISTRATORE UNICO:

“L’Amministratore Unico ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati i limiti ai poteri. L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.”

La legale rappresentanza della società spetta all’Amministratore unico.
 

SEZIONE TERZA: IL CONTENUTO DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE

Capitolo 3 – Adozione del Modello

3.1      Destinatari

I principi e i contenuti del Modello sono destinati ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti, ai dipendenti della Società intendendo per tali: i lavoratori subordinati, gli stagisti, i collaboratori legati da contratti a termine, collaboratori a progetto.

Il Modello si applica altresì, nei limiti del rapporto in essere, a coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa o sono comunque legati alla Società da rapporti giuridici rilevanti in funzione della prevenzione dei reati (di seguito i Destinatari).

3.2      La funzione e lo scopo del Modello

La scelta della Società di dotarsi di un Modello di organizzazione e di gestione si inserisce nella più ampia politica d’impresa della società che si esplicita in interventi e iniziative volte a sensibilizzare sia tutto il personale appartenente alla Società (dal management ai lavoratori subordinati) sia tutti i collaboratori esterni e i partners commerciali ad operare in maniera trasparente e corretta, nel rispetto delle norme giuridiche vigenti e dei fondamentali principi di etica degli affari nel perseguimento dell’oggetto sociale.

Segnatamente, attraverso l’adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

1. rendere noto a tutto il personale e a tutti coloro che con la stessa collaborano o hanno rapporti d’affari, che la società condanna nella maniera più assoluta condotte contrarie a disposizioni normative, norme di vigilanza, regolamentazione interna e dei principi di sana e trasparente gestione dell’attività cui la società si ispira;
2. informare il personale e i collaboratori e partners esterni delle gravose sanzioni amministrative applicabili alla società nel caso di commissione di reati;
3. prevenire la commissione di illeciti, anche penali, nell’ambito della società mediante il continuo controllo di tutte le aree di attività a rischio e la formazione del personale alla corretta realizzazione dei loro compiti.

3.2      Struttura del Modello e presupposti

Il presente Modello si compone di:

1. una Prima sezione volta ad illustrare le finalità e i contenuti del D.Lgs. 231/2001;
2. una Seconda sezione che descrive il Modello di Governance e la struttura organizzativa societaria;
3. una Terza sezione che costituisce il cuore del Modello e si riferisce ai suoi contenuti:
   • metodologia seguita nella definizione e aggiornamento del Modello,
   • definizione dei protocolli,
   • caratteristiche e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza e flussi informativi,
   • sistema disciplinare,
   • attività di formazione e informazione,
   • aggiornamento del Modello;
4. una Quarta sezione contenente le Linee di condotta, ovvero quelle norme essenziali di comportamento che devono essere osservate da tutti coloro che svolgono attività per conto o nell’interesse della Società affinché i loro comportamenti siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché allo scopo di evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nell’elenco del D.lgs. 231/2001.

Il Modello si completa con i seguenti Allegati, che ne costituiscono parte integrante:

1. Allegato I - Mappatura delle aree a rischio di Reato
2. Allegato II - Analisi dei Rischi di Reato;
3. Allegato III – Codice Etico
4. Allegato IV - Protocolli preventivi di Sicurezza, ed in particolare:

• Finanza Dispositiva,
• Acquisti di Beni e Servizi,
• Redazione Bilancio,
• Rapporti con Istituzioni,
• Procedimenti Giudiziali ed Arbitrali,
• Selezione del Personale,
• Salute e Sicurezza Sul Luogo di Lavoro,
• Tutela Del Diritto D’Autore,
• Gestione Omaggi,
• Gestione Sponsorizzazioni; 

1. Allegato IVbis - Protocolli preventivi di Sicurezza – Check List di controllo per le comunicazioni trimestrali all’OdV
2. Allegato V - Sistema Sanzionatorio/Disciplinare Interno;
3. Allegato VI – Documentazione per il personale e parti terze.

3.3      Metodologia seguita nella definizione e aggiornamento del Modello

Tenendo conto anche delle linee guida individuate da Confindustria, si è provveduto a definire un Modello rispondente alle concrete situazioni potenzialmente riscontrabili nell’operatività delle strutture organizzative, avendo riguardo alle specificità di ogni settore di attività e ad ogni singola ipotesi di reato identificata dal D. Lgs. 231/2001.

L’attività di Progettazione del Sistema di Gestione è stato sviluppato attraverso differenti Fasi Operative, in particolare:

1. Fase I - Check up iniziale di Control Self Assessment e raccolta e analisi di tutta la documentazione essenziale;
2. Fase II - Inventariazione degli ambiti aziendali di attività con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato e “Mappatura delle Aree a Rischio di Reato”;
3. Fase III – “Analisi dei Rischi Potenziali” riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali e “Mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree”;

Di seguito si riporta una sintesi delle diverse fasi che costituiscono la metodologia utilizzata nella costruzione e aggiornamento del Modello.

3.3.1    Fase I: Check up iniziale di Control Self Assessment e raccolta e analisi di tutta la documentazione essenziale

Si è proceduto ad effettuare un primo check up iniziale di Control sel assessment ed a raccogliere tutta la documentazione ufficiale disponibile presso la società, utile a fornire elementi conoscitivi in relazione alla struttura organizzativa ed all’attività della stessa (ad es. organigramma, mansionari, procure, deleghe, procedure operative, ecc..).

L’attività di check up è stata realizzata mediante la compilazione del documento “Check up iniziale di Control Self Assessment ex D.Lgs. 231/2001”, conservato agli atti della Società.

Gli esiti del check up iniziale sono stati descritti all’interno di una Relazione preliminare intitolata “Relazione preliminare sulla necessità di adozione di un Modello di Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001”, conservata agli atti della Società, ciò al fine di segnalare gli elementi rilevanti in tema di opportunità di procedere all’adozione di in Sistema di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001.

3.3.2    Fase II: Inventariazione degli ambiti aziendali di attività con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato e Mappatura delle Aree a Rischio di Reato

Si è proceduto ad effettuare un censimento delle attività/processi e, attraverso l’analisi delle attività svolte dalla struttura organizzativa, sono state identificate quelle ritenute “sensibili”, ovvero rilevanti ai fini della responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001.

Dal punto di vista operativo, sono state analizzate le aree, attività ed i soggetti (che, con riferimento ai reati dolosi, in talune circostanze particolari ed eccezionali, potrebbero includere anche coloro che siano legati all’impresa da meri rapporti di parasubordinazione, quali ad esempio gli agenti, o da altri rapporti di collaborazione, come i partner commerciali, nonché i dipendenti ed i collaboratori di questi ultimi) potenzialmente coinvolti nella realizzazione dei “reati presupposto” previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L’identificazione delle attività aziendali e dei processi/attività a rischio è stata attuata attraverso il previo esame della documentazione aziendale (organigrammi, processi principali, procure, disposizioni organizzative, ecc.) e la l’effettuazione di una serie di interviste con i soggetti-chiave nell’ambito della struttura aziendale.

Gli esiti dell’attività di inventariazione sono stati formalizzati e descritti nel documento “Mappa Aree a Rischio di Reato D.Lgs. 231/2001”, conservato agli atti della Società.

Il documento formalizza – in forma schematica e descrittiva – la sintesi dell’analisi effettuata mostrando mediante matrici di facile identificazione e lettura nel aree/funzioni aziendali potenzialmente coinvolte nelle fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001.

3.3.3    Fase III: Analisi dei Rischi Potenziali riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali e Mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree

Per le attività ritenute “sensibili” si è proceduto a richiedere ai Responsabili delle singole funzioni di illustrare le modalità operative e i concreti controlli esistenti e idonei a presidiare il rischio individuato.

Dal punto di vista operativo, dopo aver identificato nel documento “Mappa delle Aree a rischio di Reato” le aree/processi potenzialmente a rischio di reato, sono stati valutati i fattori che influiscono sul loro livello di impatto ovvero il potenziale danno che potrebbe derivare correlato alla probabilità di accadimento.

Gli esiti dell’Analisi del Rischio sono stati formalizzati – in forma grafica, schematica e descrittiva – nel documento “Analisi dei Rischi Potenziali riguardo alle possibili modalità attuative dei reati nelle diverse aree aziendali D.Lgs. 231/2001”, conservato agli atti della Società.

Dal punto di vista metodologico ed operativo, così come previsto nei più avanzati sistemi di analisi dei rischi e di gestione della loro prevenzione, l’attività di Analisi dei Rischi è stata effettuata determinando i rischi attraverso un algoritmo internazionalmente riconosciuto ed utilzzato nei processi di analisi dei rischi (es. generalmente utilizzati l’individuazione e stima dei rischi in tema di protezione e sicurezza dei dati personali (D.Lgs. 196/2003) ed in tema di valutazione dei rischi in tema di salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008)).

L’Attività di Analisi del Rischio è strutturata secondo le seguenti fasi operative:

1. Elencazione dei reati;
2. Elencazione dei processi sensibili
3. Analisi dei presidi ci Controllo esistenti;
4. Analisi della Probabilità di accadimento del Reato;
5. Analisi degli impatti e del Danno;
6. Misurazione del rischio.

Nei Paragrafi successivi si riporta il dettaglio metodologico descrittivo delle attività di analisi realizzate.

3.3.3.1 Formula di valutazione dei Rischi

Per la misurazione dei Rischi di realizzazione dei Reati è stata utilizzata la seguente Formula di analisi dei rischi:

R ( Rischio ) = PxD/C

Dove:

P = PROBABILITA' di realizzazione del reato;

D = DANNO POTENZIALE conseguente alla realizzazione del reato;

C = Presidio di CONTROLLO già presente e consono alla riduzione del Rischio R, complessivamente valutato.

Al fine di potere impiegare correttamente questa formula è definita una scala numerica su 4 livelli che va da 0 a 3 sia per la valorizzazione della Probabilità ( P ) sia per la valorizzazione del Danno ( D ) sia per la valorizzazione dei presidi di Controllo esistenti ( C ), secondo i criteri di seguito riportati.

3.3.3.2 Fattore P, Probabilità di accadimento del Reato

P = Fattore di Probabilità per la Società da intendersi qui come possibilità che l’evento reato possa concretamente realizzarsi, secondo la seguente scala numerica:

0= N.A: IRRILEVANTE (N.A. NON APPLICABILE - NON PRESENTE)

1= ALTAMENTE IMPROBABILE: possibilità solo a seguito della concomitanza di più eventi poco probabili, indipendenti e difficilmente prevedibili e/o controllabili

2= POSSIBILE O PROBABILE: concreta possibilità di accadimento del reato come conseguenza diretta di una precisa causa chiaramente identificabile.

3= ALTAMENTE POSSIBILE O PROBABILE: elevata possibilità di accadimento del reato come conseguenza diretta di una precisa causa chiaramente identificabile.

3.3.3.3 Fattore D, Danno derivante dalla commissione di un Reato

D = Fattore di Danno per la Società da intendersi qui come impatto legale derivante dalla realizzazione del reato, secondo la seguente scala numerica:

0= N.A. (NON APPLICABILE - NON PRESENTE)

1= RISCHIO BASSO: situazione che determina un rischio legale lieve per la società (sanzioni amministrative di lieve entità)

2= RISCHIO MEDIO: situazione che determina un rischio legale di media/alta entità per la società (sanzioni amministrative di medio/alta entità)

3= RISCHIO ALTO: situazione che determina un rischio legale di elevata entità per la società (sanzioni penali, amministrative di elevata entità, sanzioni interdittive).

3.3.3.4 Fattore C, Presidio di Controllo consono alla riduzione del Rischio

C = Presidio di Controllo, da intendersi come elemento consono alla riduzione del Rischio R, complessivamente valutato, secondo la seguente scala numerica:

0= N.A. (NON APPLICABILE)

1= CONTROLLO NON APPLICATO;

2= CONTROLLO APPLICATO DI FATTO MA NON FORMALIZZATO

3= CONTROLLO APPLICATO DI FATTO E FORMALIZZATO CON PROCEDURE E REGOLAMENTI INTERNI.

La valutazione dei presidi di controllo è stata effettuata:

1. Analizzando i presidi di controllo applicati ai processi operativi interni.
2. Analizzando i presidi di controllo applicati rispetto alle singole fattispecie di Reato previste dal D.Lgs. 231/2001.

Il valore finale C utilizzato nella Formula R=PxD/C è costituito dalla MEDIA dei fattori C di cui ai precedenti punti 1 e 2.

3.3.3.5 Matrice di valutazione dei Rischi

L’utilizzo di una scala numerica su 4 livelli che va da 0 a 3 consente di valutare il livello di rischio (da 1 a 9) secondo una matrice complessiva basata sulla formula R ( Rischio) = PxD/C.

Nell’ambito della Formula matematica utilizzata, il fattore C (Presidio di Controllo) costituisce un elemento determinante per la valutazione finale del Rischio.

Infatti, la valutazione dei Rischi può essere considerata in due differenti Fasi operative, la prima nella quale si valuta il Rischio in astratto senza prendere in considerazione il Fattore C ed una seconda Fase nella quale viene inserito l’elemento di controllo esistente costituito dal Fattore C.

In sintesi nella Fase 1 si ottiene la valutazione ex-ante del RISCHIO TEORICO INIZIALE senza l’attribuzione del fattore C (quindi R=PxD) mentre nella Fase 2 si ottiene la valutazione ex-post del RISCHIO REALE FINALE dopo avere preso in considerazione i presidi di controllo (quindi R=PxD/C).

Dapprima i è proceduto a riportare gli esiti dell’analisi dei Presidi di Controllo (Fattore C) applicati:

• ai Processi operativi interni aziendali,
• alle singole fattispecie di Reato previste dal D.Lgs. 231/2001

Successivamente si è proceduto a riportare la Matrice finale di Analisi dei Rischi, nella quale è riportata l’Analisi delle Probabilità di accadimento dei Reati (Fattore P) sia l’analisi sul Danno che dovesse impattare sulla Società nel caso di accadimento dei Reati.

La Matrice, come specificato nei paragrafi precedenti, riporta la valutazione ex-ante del RISCHIO TEORICO INIZIALE senza l’attribuzione del fattore C (quindi R=PxD) mentre nella Fase 2 si ottiene la valutazione ex-post del RISCHIO REALE FINALE dopo avere preso in considerazione i presidi di controllo (quindi R=PxD/C).

Infine, per una maggiore facilità di comprensione e visualizzazione degli esiti dell’analisi dei rischi, gli stessi esiti sono stati riportati mediante rappresentazione grafica.

3.4 Organismo di Vigilanza

3.4.1    Struttura e composizione dell’organismo di Vigilanza

Il D. Lgs. 231/2001 prevede l’istituzione di un organismo di vigilanza dell’Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, cui è assegnato specificamente il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L’esistenza dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “OdV”) è uno dei requisiti necessari per l’idoneità del Modello stesso.

L’OdV è composto da tre membri: il membro esterno Dr.ssa Sara Puglia Mueller e dei sindaci effettivi Dr.ssa Beatrice Lombardini e Dr. Alberto Canova.

L’OdV è istituito con delibera dell’Amministratore Unico che, in sede di nomina, ha dato atto della valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza, autonomia, onorabilità e professionalità dei suoi membri di cui al successivo paragrafo.

La durata in carica dell’OdV è annuale, con rinnovo da formalizzarsi nuovamente di anno in anno.

La rinuncia da parte dell’incaricato OdV può essere esercitata in qualsiasi momento e deve essere comunicata all’organo amministrativo per iscritto unitamente alle motivazioni che l’hanno determinata.

3.4.1.1 Requisiti

3.4.1.1.1              Requisiti soggettivi di eleggibilità

La nomina quale componente dell’OdV è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità.

Costituiscono motivi di ineleggibilità e/o di decadenza dei componenti dell’OdV:

• trovarsi in stato di interdizione temporanea o di sospensione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• avere titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società.
• aver riportato sentenza di condanna o patteggiamento, ancorché non definitiva, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione: 
• per uno dei delitti previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (legge fallimentare);
• per uno dei delitti previsti dal titolo XI del Libro V del codice civile (società e consorzi);
• per un delitto non colposo, per un tempo non inferiore a un anno;
• per un delitto contro la Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
• per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento.
• aver riportato, in Italia o all’estero, sentenza di condanna o di patteggiamento, ancorché non definitiva, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione, per le violazioni rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. n. 231 del 2001;
• essere destinatario di un decreto che dispone il rinvio a giudizio per tutti i reati/illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• aver svolto funzioni di amministratore esecutivo ricoperte, nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza, in imprese: 
• sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate

3.4.1.1.2              Autonomia e indipendenza

L’autonomia e l’indipendenza dell’OdV sono garantite:

• dal posizionamento, indipendente da qualsiasi funzione, all’interno della struttura organizzativa aziendale;
• da possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità dei membri dell’OdV;
• dalle linee di riporto verso il Vertice aziendale attribuite all’OdV;
• dalla insindacabilità, da parte di alcun altro organismo o struttura aziendale, delle attività poste in essere dall’OdV;
• dall’autonomia nello stabilire le proprie regole di funzionamento mediante l’adozione di un proprio Regolamento.

L’OdV dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale, approvato dall’organo amministrativo, su proposta dell’OdV stesso. In ogni caso, quest’ultimo può richiedere un’integrazione del budget assegnato, qualora non sufficiente all’efficace espletamento delle proprie incombenze, e può estendere la propria autonomia di spesa di propria iniziativa in presenza di situazioni eccezionali o urgenti, che saranno oggetto di successiva relazione all’organo amministrativo.

All’OdV sono riconosciuti, nel corso delle verifiche ed ispezioni, i più ampi poteri al fine di svolgere efficacemente i compiti affidatigli.

Nell’esercizio delle proprie funzioni l’OdV non deve trovarsi in situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse con la Società derivanti da qualsivoglia ragione (ad esempio di natura personale o familiare).

3.4.1.1.3              Professionalità

L’OdV deve essere composto da soggetti dotati di adeguata esperienza aziendale e delle cognizioni tecniche e giuridiche necessarie per svolgere efficacemente le attività proprie dell’Organismo.

Contestualmente, l’Organismo deve far sì che sia garantita la presenza di professionalità adeguate allo svolgimento delle relative funzioni.

In particolare l’OdV deve possedere una consistente esperienza aziendale per quanto attiene l’attività svolta, e devono, altresì, ricoprire cariche dirigenziali apicali.

Ove necessario, l’OdV può avvalersi, con riferimento all’esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo, anche di consulenti esterni. In tal caso, i consulenti dovranno sempre riferire i risultati del loro operato all’OdV.

3.4.1.1.4              Continuità di azione

L’OdV deve essere in grado di garantire la necessaria continuità nell’esercizio delle proprie funzioni, anche attraverso la programmazione e pianificazione dell’attività e dei controlli, la verbalizzazione delle riunioni e la disciplina dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali.

3.4.1.2 Revoca

I membri dell’OdV possono essere revocati dall’organo amministrativo solo per giusta causa.

A tale proposito, per “giusta causa” di revoca si intende, a titolo esemplificativo e non limitativo:

• una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;
• l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’OdV – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/2001 – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/01 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);
• l’accertamento, successivo alla nomina, che il membro dell’OdV abbia rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate, con provvedimento definitivo (compresa la sentenza emessa ai sensi dell’art. 63 del Decreto), le sanzioni previste dall’art. 9 del medesimo Decreto, per illeciti commessi durante la loro carica;
• l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’OdV;
• gravi e accertati motivi di incompatibilità che ne vanifichino l’indipendenza e l’autonomia;

3.4.1.3 Cause di sospensione

Costituisce causa di sospensione dalla funzione di componente dell’OdV l’accertamento, dopo la nomina, che i componenti dell’Organismo di Vigilanza hanno rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate, con provvedimento non definitivo (compresa la sentenza emessa ai sensi dell’art. 63 del Decreto), le sanzioni previste dall’art. 9 del medesimo Decreto, per illeciti commessi durante la loro carica;

I componenti dell’OdV debbono comunicare all’organo amministrativo, sotto la loro piena responsabilità, il sopravvenire della causa di sospensione di cui sopra. L’Organo amministrativo, anche in tutti gli ulteriori casi in cui viene direttamente a conoscenza del verificarsi della suddetta causa, provvede a dichiarare la sospensione del soggetto (o dei soggetti) dalla carica di componente dell’OdV.

La decisione sulla eventuale revoca dei membri sospesi deve essere oggetto di deliberazione dell’organo amministrativo.

Il componente non revocato è reintegrato nel pieno delle funzioni.

3.4.1.4 Temporaneo impedimento

Nell’ipotesi in cui insorgano cause che impediscano, in via temporanea, all’OdV di svolgere le proprie funzioni o svolgerle con la necessaria autonomia ed indipendenza di giudizio, questi è tenuto a dichiarare la sussistenza del legittimo impedimento.

A titolo esemplificativo, costituisce causa di temporaneo impedimento la malattia o l’infortunio che si protraggano per oltre tre mesi ed impediscano di poter svolgere pienamente il proprio incarico.

Nel caso di temporaneo impedimento o in ogni altra ipotesi che determini l’impossibilità di svolgere il proprio incarico, l’organo amministrativo dispone l’integrazione temporanea dell’Organismo di Vigilanza, nominando un sostituto nel corso della prima seduta utile, il cui incarico avrà una durata pari al periodo di impedimento.

Resta salva la facoltà per l’organo amministrativo, quando l’impedimento si protragga per un periodo superiore a sei mesi, prorogabile di ulteriori 6, di addivenire alla revoca del o dei componenti per i quali si siano verificate le predette cause di impedimento.

3.4.1.5 Definizione dei compiti e dei poteri dell’Organismo di Vigilanza

L’attività di verifica e di controllo svolta dall’OdV è strettamente funzionale agli obiettivi di efficace attuazione del Modello e non va a surrogare o sostituire le funzioni di controllo istituzionali della società stessa.

I compiti dell’OdV sono espressamente definiti dal D.Lgs. 231/2001 al suo art. 6, comma 1, lett. b) come segue:

• vigilare su funzionamento e osservanza del Modello;
• vigilare sull’effettivo aggiornamento periodico.

In adempimento a siffatti compiti, all’OdV sono affidate le seguenti attività:

• vigilare sul funzionamento del Modello rispetto alla prevenzione della commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001;
• verificare il rispetto del Modello e dei protocolli di decisione, rilevando gli eventuali comportamenti anomali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie strutture organizzative;
• svolgere periodica attività ispettiva e di controllo, di carattere continuativo e ogni volta lo ritenga necessario, in considerazione dei vari settori di intervento o delle tipologie di attività e dei loro punti critici al fine di verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello, coordinandole con quelle riconosciute e affidate ai Responsabili delle Strutture Organizzative destinatari di uno specifico protocollo di decisione, al fine di valutare l’osservanza e il funzionamento del Modello.

Nello svolgimento delle proprie attività, l’OdV può:

• accedere liberamente, anche per il tramite di strutture appositamente incaricate, a qualsiasi struttura della Società – senza necessità di alcun consenso preventivo – per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. Nel caso in cui venga opposto un motivato diniego all’accesso agli atti, l’OdV redige, qualora non concordi con la motivazione opposta, un rapporto da trasmettere all’organo amministrativo;
• richiedere informazioni rilevanti o l’esibizione di documenti, anche informatici, pertinenti alle attività a rischio, agli amministratori, agli organi di controllo, alle società di revisione, ai collaboratori, ai consulenti ed in generale a tutti coloro che operano per conto della Società;
• vigilare sul costante aggiornamento del Modello, inclusa l’identificazione, la mappatura e la classificazione delle attività a rischio formulando, ove necessario, all’organo amministrativo le proposte per eventuali integrazioni e adeguamenti che si dovessero rendere necessari in conseguenza di: 
• significative violazioni delle prescrizioni del Modello;
• significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento dell’impresa;
• modifiche legislative al D.Lgs. 231/2001, quali ad esempio introduzione di fattispecie di reato che potenzialmente hanno un impatto sul Modello della Società;
• definire e curare il flusso informativo che consenta all’OdV di essere periodicamente aggiornato dai Responsabili delle Strutture Organizzative, al fine di individuare possibili carenze nel funzionamento del Modello e/o possibili violazioni dello stesso;
• attuare un efficace flusso informativo che consenta all’OdV di riferire agli organi sociali competenti in merito all’efficacia e all’osservanza del Modello;
• verificare la predisposizione di un efficace sistema di comunicazione interna per consentire la trasmissione di notizie rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001, garantendo la tutela e riservatezza del segnalante e promuovendo la conoscenza delle condotte che devono essere segnalate e le modalità di effettuazione delle segnalazioni;
• vigilare sulla promozione di iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, dei contenuti del D.Lgs. 231/2001, del Codice Etico, degli impatti della normativa sull’attività di quest’ultima, nonché iniziative per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza del Modello, acquisendo informazioni sulla frequenza;
• vigilare sulla promozione delle iniziative volte ad agevolare la conoscenza e la comprensione del Modello da parte di tutti coloro che operano per conto della Società;
• fornire pareri in merito al significato ed all’applicazione delle previsioni contenute nel Modello, alla corretta applicazione dei protocolli e delle relative procedure di attuazione;
• formulare e sottoporre all’approvazione dell’organo dirigente la previsione di spesa necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati, con assoluta indipendenza.
• segnalare tempestivamente all’organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società e proporre le eventuali sanzioni previste dal presente Modello;
• verificare l’idoneità del sistema disciplinare ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001.

Nello svolgimento della propria attività, l’Organismo di Vigilanza può avvalersi del supporto di strutture con specifiche competenze nei settori aziendali di volta in volta sottoposti a controllo.

I componenti dell’OdV, nonché i soggetti dei quali l’OdV stesso, a qualsiasi titolo, si avvale, sono tenuti a rispettare l’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni delle quali vengano a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni

I componenti dell’Organismo di Vigilanza assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso, in particolare se relative a segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello. I componenti dell’Organismo di Vigilanza si astengono dal ricevere e utilizzare informazioni riservate per fini diversi da quelli compresi nel presente paragrafo, e comunque per scopi non conformi alle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza, fatto salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione.

Ogni informazione in possesso dei componenti dell’Organismo di Vigilanza deve essere comunque trattata in conformità con la vigente legislazione in materia e, in particolare, in conformità al D. Lgs 196/2003 (“Codice Privacy”) e successive modifiche.

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsti nel Modello sono conservati dall’OdV in un apposito archivio (informatico e/o cartaceo).

3.4.1.6 Reporting dell’Organismo di Vigilanza

Al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l’OdV relaziona direttamente all’organo amministrativo societario.

L’OdV riferisce all’organo amministrativo annualmente in merito:

• agli esiti dell’attività di vigilanza espletata nel periodo di riferimento, con l’indicazione di eventuali problematiche o criticità emerse e degli interventi opportuni sul Modello;
• al resoconto delle segnalazioni ricevute, ivi incluso quanto direttamente riscontrato, in ordine a presunte violazioni delle previsioni del Modello e dei protocolli, nonché all’esito delle conseguenti verifiche effettuate;
• alle attività pianificate cui non si è potuto procedere per giustificate ragioni di tempo e risorse;
• al piano delle verifiche predisposto per l’anno successivo.

L’OdV potrà in ogni momento chiedere di essere sentito dall’organo amministrativo qualora accerti fatti di particolare rilevanza, ovvero ritenga opportuno un esame o un intervento in materie inerenti il funzionamento e l’efficace attuazione del Modello.

A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, l’OdV ha inoltre la possibilità, al fine di un pieno e corretto esercizio dei propri poteri, di chiedere chiarimenti o informazioni direttamente all’organo amministrativo.

L’OdV può, a sua volta, essere convocato in ogni momento dall’Organo amministrativo per riferire su particolari eventi o situazioni relative al funzionamento e al rispetto del Modello.

3.4.1.7 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

3.4.1.7.1              Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza: informazioni obbligatorie

I flussi informativi hanno ad oggetto tutte le informazioni e tutti i documenti che devono essere portati a conoscenza dell’OdV, secondo quanto previsto dal Modello e dai protocolli.

Oltre a quanto previsto nei singoli protocolli di decisione che costituiscono parte integrante del Modello, sono stati inoltre istituiti specifici obblighi di comunicazione che sono precisati nell’Allegato IV - Potocolli preventivi di Sicurezza e nell’allegata Check List di controllo per le comunicazioni trimestrali all’OdV.

3.5 SISTEMA DISCIPLINARE

3.5.1    Principi generali

Secondo quanto definito all’art 6, comma, 2 D.Lgs. 231/2001, ai fini dell’efficacia e dell’idoneità del Modello, questi ha l’onere di “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello”.

L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale che l’autorità giudiziaria abbia eventualmente avviato, nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il concetto di sistema disciplinare fa ritenere che la società debba procedere ad una graduazione delle sanzioni applicabili, in relazione al differente grado di pericolosità che i comportamenti possono presentare rispetto alla commissione dei reati.

Si è pertanto creato un sistema disciplinare che, innanzitutto, sanzioni tutte le infrazioni al Modello, dalla più grave alla più lieve, mediante un sistema di gradualità della sanzione e che, secondariamente, rispetti il principio della proporzionalità tra la mancanza rilevata e la sanzione comminata.

A prescindere dalla natura del sistema disciplinare richiesto dal D.Lgs. 231/2001, resta la caratteristica di fondo del potere disciplinare che compete al datore di lavoro, riferito, ai sensi dell’art. 2106 c.c., a tutte le categorie di lavoratori ed esercitato indipendentemente da quanto previsto dalla contrattazione collettiva.

Per quanto riguarda l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni restano di competenza dell’organo amministrativo. Viene previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di accertamento delle violazioni e di irrogazione delle sanzioni per violazioni del Modello , nel senso che non potrà essere archiviato un provvedimento disciplinare ovvero irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza preventiva informazione e parere dell’Organismo di Vigilanza.

Resta salva la facoltà per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possano derivare da comportamenti di dipendenti in violazione del Modello .

3.5.2    Sanzioni

Le inosservanze e i comportamenti posti in essere dal personale dipendente in violazione delle regole individuate dal presente Modello, in applicazione del D. Lgs 231/2001, determinano l’irrogazione di sanzioni disciplinari che sono applicate secondo il criterio di proporzionalità previsto dall’art. 2106 c.c., tenendo conto – con riferimento a ciascun caso di specie – della gravità oggettiva del fatto costituente infrazione, del grado di colpa, dell’eventuale reiterazione di un medesimo comportamento, nonché dell’intenzionalità del comportamento stesso.

Il sistema disciplinare identifica le infrazioni ai principi, ai comportamenti e ai punti di controllo contenuti nel Modello, e, in conformità alle vigenti norme di legge e/o di contrattazione collettiva individua le sanzioni previste per il personale dipendente dalle, come di seguito riportato.

Il sistema disciplinare è vincolante per tutti i dipendenti e, ai sensi dell’art. 7, comma 1, Legge 300/1970, essere esposto “mediante affissione in luogo accessibile a tutti”.

3.5.2.1 Misure nei confronti di lavoratori subordinati

L’osservanza delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modello costituisce adempimento da parte dei dipendenti della Società degli obblighi previsti dall’art. 2104, comma 2, c.c.; obblighi dei quali il contenuto del medesimo Modello rappresenta parte sostanziale ed integrante.

La violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali di cui al Modello da parte dei dipendenti della Società costituisce sempre illecito disciplinare.

Si precisa che i lavoratori subordinati sono soggetti al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti di aziende del settore commercio (terziario, distribuzione e servizi, di seguito semplicemente “CCNL Commercio”), attualmente in vigore con scadenza 31.12.2018 (parte normativa ed economica).

Le misure indicate nel Modello, il cui mancato rispetto si intende sanzionare, sono comunicate mediante circolare interna a tutti i dipendenti, affisse in luogo accessibile a tutti e vincolanti per tutti i dipendenti della Società.

I provvedimenti disciplinari sono irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti della Società in conformità a quanto previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. “Statuto dei Lavoratori”) ed eventuali normative speciali applicabili.

Per i dipendenti di livello non dirigenziale, sottoposti al CCNL Commercio, tali provvedimenti sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui agli artt. 225 e ss. di detto CCNL, e precisamente, a seconda della gravità delle infrazioni:

• biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi;
• biasimo inflitto per iscritto nei casi di recidiva delle infrazioni di cui al precedente punto;
• multa in misura non eccedente l'importo di 4 ore della normale retribuzione;
• sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di 10 giorni;
• licenziamento disciplinare senza preavviso.

A ogni notizia di violazione del Modello verrà promossa un’azione disciplinare finalizzata all’accertamento della violazione stessa. In particolare, nella fase di accertamento verrà previamente contestato al dipendente l’addebito e gli sarà, altresì, garantito un congruo termine di replica in ordine alla sua difesa. Una volta accertata la violazione, sarà comminata all’autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa.

Resta inteso che saranno rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e, quanto ai lavoratori di qualifica non dirigenziale ad esso sottoposti, dagli artt. 225 del CCNL Commercio, in materia di provvedimenti disciplinari.

Per quanto concerne l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e la comminazione delle sanzioni restano validi i poteri già conferiti all’Amministratore Unico della Società.

3.5.2.2 Misure nei confronti di partner commerciali, Consulenti, procacciatori d’affari, collaboratori esterni

La violazione da parte di partner commerciali, Consulenti, collaboratori esterni, procacciatori d’affari, agenti o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello agli stessi applicabili, o l’eventuale commissione dei reati contemplati dal d.lgs. 231/2001 da parte degli stessi, sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che saranno inserite nei relativi contratti.

Tali clausole, facendo esplicito riferimento al rispetto delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello, potranno prevedere, ad esempio, l’obbligo, da parte di questi soggetti terzi, di non adottare atti o intrattenere comportamenti tali da determinare una violazione del Modello da parte della Società. In caso di violazione di tale obbligo, dovrà essere prevista la risoluzione del contratto.

Resta ovviamente salva la prerogativa della Società di richiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento previste dal Modello da parte dei suddetti soggetti terzi.

3.7 Informazione e Formazione del Personale

3.7.1    Diffusione del Modello

Le modalità di comunicazione del Modello devono essere tali da garantirne la piena pubblicità, al fine di assicurare che i destinatari siano a conoscenza delle procedure che devono seguire per adempiere correttamente alle proprie mansioni.

L’informazione deve essere completa, tempestiva, accurata, accessibile e continua.

Obiettivo della Società è quello di comunicare i contenuti e i principi del Modello anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.

L’attività di comunicazione e formazione è affidata a consulenti esterni cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di promuovere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, dei contenuti del D.Lgs. 231/2001, degli impatti della normativa sull’attività della Società nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello e di promuovere e coordinare le iniziative volte ad agevolare la conoscenza e la comprensione del Modello da parte di tutti coloro che operano per conto della Società.

3.7.2    Formazione del personale

L’attività di formazione è finalizzata a promuovere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.

Tale conoscenza implica che venga fornito un quadro esaustivo della normativa stessa, dei risvolti pratici che da essa discendono, nonché dei contenuti e principi su cui si basano il Modello, il Codice Etico ed i Protocolli di sicurezza implementati. Tutti i dipendenti sono pertanto tenuti a conoscere, osservare e rispettare tali contenuti e principi contribuendo alla loro attuazione.

Per garantire l’effettiva conoscenza del Modello, e delle procedure da adottare per un corretto svolgimento delle attività, sono pertanto previste specifiche attività formative obbligatorie rivolte al personale della Società.

Si pone una particolare attenzione alla formazione del personale neo-assunto e di coloro che, pur facendo già parte del personale, siano chiamati a ricoprire nuovi ruoli.

3.6 Aggiornamento del Modello

L’adozione e l’efficace attuazione del Modello costituiscono per espressa previsione legislativa una responsabilità dell’organo amministrativo che si affida a professionisti/consulenti esteri dotati di riconosciute capacità e competenze.

L’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione sia come modifica, è volta a garantire l’adeguatezza e l’idoneità del Modello.
 

Sezione Quarta: Il Codice Etico

Capitolo 4 – Il Codice Etico

4.1 Premessa

Nella presente Sezione vengono definite le linee di condotta che la Società ha adottato e che devono essere osservate da tutti coloro che svolgono attività per conto o nell’interesse della Società, (cfr. Sez. III parag. 3.1 “Destinatari”) affinché i loro comportamenti siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché allo scopo di evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e gli illeciti inclusi nell’elenco del D.Lgs. 231/2001.

L’inosservanza o la violazione delle seguenti prescrizioni da parte dei destinatari del Modello (inclusi i terzi sia interni che esterni alla Società) deve essere considerata inadempienza ai principi etico comportamentali adottati dalla Società, ai doveri di correttezza nei confronti della medesima, nonché violazione di apposite clausole contrattuali ove previste.

Pertanto, tali inadempienze e/o violazioni saranno soggette alle sanzioni di cui agli artt. 3.5.2 (Sanzioni) della Sez. III del presente Modello.

4.2 Il Codice etico

La Società, nello svolgimento delle proprie attività, rispetta le leggi e i regolamenti vigenti negli ordinamenti giuridici di tutti i paesi in cui opera ed agisce in ottemperanza dei principi di lealtà, correttezza, responsabilità, libertà, dignità della persona umana e rispetto delle diversità, ripudiando ogni discriminazione basata sul sesso, sulle razze, sulle lingue, sulle condizioni personali e sociali, sul credo religioso e politico.

A tal fine la Società favorisce un ambiente di lavoro che, ispirato al rispetto, alla correttezza ed alla collaborazione nonché sulla base dell’esperienza maturata nei settori di competenza, permette il coinvolgimento e la responsabilizzazione di dipendenti e collaboratori, con riguardo agli specifici obiettivi da raggiungere e alle modalità per perseguirli.

Nel recente contesto di crescente attenzione alla corporate governance, è stato ritenuto fondamentale predisporre un Codice Etico (di seguito “Codice” o “Codice Etico”), con l’obiettivo di definire con chiarezza l’insieme dei valori e delle responsabilità che la Società riconosce, accetta, condivide ed assume.

Il Codice Etico rappresenta, tra l’altro, una componente fondante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguito il “Modello Organizzativo 231”), nel convincimento che l’etica nella conduzione degli affari sia da perseguire quale condizione del successo dell’impresa.

In questa prospettiva, i principi e i valori espressi nel Codice Etico costituiscono il primo presidio su cui si fonda il Modello Organizzativo 231 nonché un utile riferimento interpretativo nella concreta applicazione degli stessi in relazione alle dinamiche aziendali.

La Società assicura un’attività di diffusione ed informazione sulle disposizioni del Codice Etico e sull’applicazione dello stesso ai soggetti cui si riferisce, in modo che tutti coloro che operano - a qualunque titolo - per la Società svolgano la propria attività e/o il proprio incarico o funzione secondo una costante e stretta osservanza dei principi e dei valori in esso contenuti.

Whistleblowing

In ottemperanza alle disposizioni contenute nella legge 30 novembre 2017 n. 179 la società ha previsto:

1. un canale che consente ai soggetti indicati nell’articolo 5 comma 1, lettere a) e b), di presentare, a tutela dell’integrità della società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precise e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione della società, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
2. almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
3. il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione; 
4. nel sistema disciplinare adottato ai sensi del comma 2 lettere e), sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Il Codice Etico è allegato come “Allegato III - Codice Etico” al presente documento

Codice Etico

Organisation, Management and Control Model under Legislative Decree 231/2001

Approved by the Sole Director with a specific Resolution

INDICE

PREMESSA

CAPO I - DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1 - Ambito di applicazione e Destinatari

CAPO II - PRINCIPI E VALORI

Art. 2 - Principi generali e valori

Art. 3 - Comunicazione, diffusione ed attuazione

Art. 4 - Responsabilità

Art. 5 - Correttezza

Art. 6 - Conflitto di interessi

Art. 7 -Riservatezza

Art. 8 - Eguaglianza, non discriminazione, pari opportunità

Art. 9 - Integrità e tutela della persona

Art. 10 - Proprietà intellettuale/industriale

Art. 11 - Utilizzo di beni e materiali aziendali (anche posta elettronica, etc.)

Art. 12 - Controllo e trasparenza contabile

Art. 13 - Antiriciclaggio

Art. 14 - Tutela della personalità individuale

CAPO III - COMPORTAMENTO NEGLI AFFARI

Art. 15 - Relazioni d’affari

Art. 16 - Tutela della concorrenza

Art. 17 - Rapporti con i Fornitori

Art. 18 - Rapporti con i Clienti

Art. 19 - Rapporti con le Istituzioni

CAPO IV - SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE

Art. 20 - Salute e sicurezza sul lavoro

Art. 21 - Tutela ambientale

CAPO V - SISTEMA SANZIONATORIO

Art. 22 - Violazioni e sanzioni

CAPO VI - DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23 - Approvazione e modifiche

PREMESSA

La Società, nello svolgimento delle proprie attività, rispetta le leggi e i regolamenti vigenti nell’ordinamento giuridico italiano e di tutti i paesi esteri in cui dovesse eventualmente operare ed agisce in ottemperanza dei principi di lealtà, correttezza, responsabilità, libertà, dignità della persona umana e rispetto delle diversità, ripudiando ogni discriminazione basata sul sesso, sulle razze, sulle lingue, sulle condizioni personali e sociali, sul credo religioso e politico.

A tal fine la Società favorisce un ambiente di lavoro che, ispirato al rispetto, alla correttezza ed alla collaborazione nonché sulla base dell’esperienza maturata nei settori di competenza, permette il coinvolgimento e la responsabilizzazione di dipendenti e collaboratori, con riguardo agli specifici obiettivi da raggiungere e alle modalità per perseguirli.

Nel recente contesto di crescente attenzione alla corporate governance, è stato ritenuto fondamentale predisporre il presente Codice Etico (di seguito “Codice” o “Codice Etico”), con l’obiettivo di definire con chiarezza l’insieme dei valori e delle responsabilità che la Società riconosce, accetta, condivide ed assume.

Il Codice Etico rappresenta, tra l’altro, una componente fondante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/01 (di seguito il “Modello Organizzativo 231”), nel convincimento che l’etica nella conduzione degli affari sia da perseguire quale condizione del successo dell’impresa.

In questa prospettiva, i principi e i valori espressi nel Codice Etico costituiscono il primo presidio su cui si fonda il Modello Organizzativo 231 nonché un utile riferimento interpretativo nella concreta applicazione degli stessi in relazione alle dinamiche aziendali.

La Società assicura un’attività di diffusione ed informazione sulle disposizioni del Codice Etico e sull’applicazione dello stesso ai soggetti cui si riferisce, in modo che tutti coloro che operano - a qualunque titolo - per la Società svolgano la propria attività e/o il proprio incarico o funzione secondo una costante e stretta osservanza dei principi e dei valori in esso contenuti.

CAPO I - DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1 - Ambito di applicazione e Destinatari

1. Le disposizioni del Codice Etico esprimono i principi fondamentali e i valori cui si ispira la Società e costituiscono altresì specificazioni esemplificative degli obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che qualificano l’adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell’ambiente di lavoro.

2. I principi e le disposizioni del Codice Etico sono vincolanti per gli amministratori (“Amministratori”) e i sindaci (“Sindaci”), per tutte le persone legate da rapporti di lavoro subordinato con la Società (“Dipendenti”) e per tutti coloro che operano per/con la Società, quale che sia il rapporto, anche temporaneo, che li lega allo stesso (quali, a mero titolo esemplificativo, “Collaboratori”, “Fornitori”, “Clienti”, etc.).

L’insieme dei soggetti cui si applica il Codice Etico della Società sono qui di seguito definiti congiuntamente e per brevità “Destinatari” e gli sarà fornita una copia del Codice Etico.

CAPO II - PRINCIPI E VALORI

Art. 2 - Principi generali e valori

1. Il Codice Etico costituisce un insieme di principi e valori la cui osservanza è di fondamentale importanza per il regolare funzionamento, l’affidabilità della gestione e l’immagine della Società. Tutte le varie attività poste in essere dalla Società vengono svolte in un quadro di concorrenza leale, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei principi etici comunemente riconosciuti nella conduzione degli affari, quali onestà, lealtà, correttezza, trasparenza e buona fede. A tali principi, pertanto, si devono orientare le operazioni, i comportamenti e i rapporti, sia interni alla Società sia esterni allo stesso.

2. La Società rifiuta e deplora il ricorso a comportamenti illegittimi o scorretti per il raggiungimento dei propri obiettivi economici e adotta strumenti organizzativi atti a prevenire la violazione delle disposizioni di legge, dei principi e dei valori espressi nel Codice Etico e nelle procedure aziendali da parte dei Destinatari, vigilando sulla loro osservanza ed implementazione.

3. La Società riconosce la centralità delle risorse umane e ritiene che un fattore essenziale di successo e di sviluppo dell’impresa sia costituito dal contributo professionale delle persone che vi operano. La gestione delle risorse umane della Società è improntata al rispetto della personalità e professionalità di ciascuna di esse, in un quadro di lealtà, fiducia e rifiuto di ogni forma di discriminazione e di sfruttamento.

Art. 3 - Comunicazione, diffusione ed attuazione

1. La Società provvede ad informare tutti i Destinatari sulle disposizioni contenute nel Codice Etico, invitando gli stessi a condividere e rispettare con la massima diligenza i principi e i valori in esso espressi nonché a promuoverne l’applicazione e la stretta osservanza.

2. In particolare, la Società, anche attraverso la vigilanza dell’Organo di Vigilanza e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (“Organo di Vigilanza e Controllo”), provvede:

• alla diffusione del Codice Etico presso i Destinatari mediante adeguate attività di informazione;
• all’interpretazione e al chiarimento delle disposizioni contenute nel Codice Etico;
• alla verifica dell’effettiva osservanza del Codice Etico, promuovendo l’adozione dei provvedimenti conseguenti ad eventuali violazioni;
• agli eventuali futuri aggiornamenti e all’implementazione delle disposizioni del Codice Etico, in funzione delle esigenze che di volta in volta si manifestino.

Il Codice Etico è pubblicato nella sezione “Modello 231/2001” del sito internet aziendale.

3. I Destinatari, nel caso in cui vengano a conoscenza di violazioni del Codice Etico al verificarsi di eventi e/o circostanze rilevanti ai fini dell’osservanza dei principi in esso contenuti, possono rivolgersi - oltre che alle competenti funzioni aziendali - anche agli Organi di Vigilanza e Controllo, laddove istituiti dai singoli enti, secondo le modalità previste nei Modelli Organizzativi 231.

Riguardo alle segnalazioni pervenute sarà assicurata, fatti salvi gli obblighi di legge, l’assoluta riservatezza sull’identità dei segnalanti, garantendo agli stessi la massima tutela.

Art. 4 - Responsabilità

Ciascun Destinatario svolge la propria attività lavorativa e/o il proprio incarico o funzione con impegno professionale, diligenza, efficienza e correttezza, utilizzando al meglio gli strumenti e il tempo a sua disposizione ed assumendo le responsabilità connesse agli impegni assunti.

Art. 5 - Correttezza

1. Tutte le azioni e le operazioni compiute ed i comportamenti tenuti da ciascuno dei Destinatari nello svolgimento della propria attività lavorativa e/o del proprio incarico o funzione nell’ambito dei rapporti con la Società sono ispirati a trasparenza, correttezza e reciproco rispetto nonché alla legittimità sotto l’aspetto sia formale sia sostanziale, secondo le norme vigenti e le procedure interne, anche al fine di tutelare il patrimonio e l’immagine aziendale.

2. In particolare, non sono consentiti:

• il perseguimento di interessi personali o di terzi a detrimento di quelli sociali;
• il perseguimento di interessi aziendali in violazione delle norme di legge e dei regolamenti vigenti;
• l’abusivo sfruttamento, nell’interesse personale o di terzi, del nome e della reputazione della Società nonché delle informazioni acquisite e delle opportunità di affari apprese nello svolgimento della propria attività lavorativa e/o del proprio incarico o funzione;
• l’uso di beni e attrezzature di cui i Destinatari dispongano nello svolgimento della propria attività lavorativa e/o del proprio incarico o funzione per usi non consentiti o comunque per scopi diversi da quelli ad essi propri.

3. Nessun Destinatario può, per sé o per gli altri, esercitare pressioni, o fare o accettare raccomandazioni o preferenze che potrebbero causare pregiudizio nei confronti della Società o potrebbero portare indebiti vantaggi per se stessi, per la Società o per terzi.

4. Se un Destinatario riceve doni, beni o altre utilità suscettibili di valutazione economica, ad eccezione di regali d’uso di modico valore, è necessario dare immediata comunicazione all’Amministratore della Società e provvedere direttamente o per il tramite della Società alla restituzione degli stessi al donante.

Art. 6 - Conflitto di interessi

1. La Società richiede ai Destinatari, nell’ambito dei rapporti con lo stesso, la più rigorosa osservanza delle leggi e dei regolamenti che disciplinano il conflitto di interessi.

2. I Destinatari devono perseguire, nello svolgimento della propria attività lavorativa e/o del proprio incarico o funzione, gli obiettivi e gli interessi generali della Società e devono astenersi, pertanto, da attività, comportamenti e atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto con la Società.

3. I Destinatari devono informare senza ritardo, tenuto conto delle circostanze, il proprio superiore gerarchico o direttamente l’Amministratore ovvero gli Organi di Vigilanza e Controllo, delle situazioni o attività nelle quali potrebbero avere - direttamente o per conto di terzi - interessi (anche solo potenzialmente) in conflitto con quelli della Società. I Destinatari rispettano le decisioni che, in proposito, sono assunte dalla Società.

Art. 7 -Riservatezza

1. La Società, nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività, raccoglie una quantità significativa di dati personali e di informazioni riservate che si impegna a trattare in ottemperanza a tutte le norme in materia di privacy vigenti e alle migliori prassi di protezione della riservatezza.

2. Ciascun Destinatario, inoltre, assicura la massima riservatezza su dati, notizie ed informazioni costituenti il patrimonio aziendale o riguardanti la Società, acquisite e/o elaborate in occasione dello svolgimento della propria attività lavorativa e/o dell’espletamento del proprio incarico o funzione.

Art. 8 - Eguaglianza, non discriminazione, pari opportunità

1. La Società rifiuta ed esclude ogni forma di sfruttamento dei lavoratori e di discriminazione delle persone in base a sesso, età, razza, lingua, nazionalità, religione, condizioni personali e sociali, orientamento sessuale, opinioni politiche e sindacali in tutte le decisioni che influiscono sulle relazioni con i propri interlocutori.

2. La Società contrasta, pertanto, ogni comportamento o atteggiamento discriminatorio o lesivo della persona, delle sue convinzioni o preferenze.

3. La Società si impegna a favorire la promozione delle pari opportunità con riferimento alle condizioni e alle opportunità di lavoro, alla formazione, allo sviluppo e alla crescita professionale, nel pieno rispetto della normativa vigente e dei valori che ispirano il presente Codice Etico.

Art. 9 - Integrità e tutela della persona

1. La Società ripudia il lavoro minorile, così come ogni forma di reclutamento abusivo ed impiego irregolare di lavoratori o lavoratrici, e si adopera attivamente al fine di assicurare che le condizioni di lavoro al proprio interno siano rispettose dell’integrità morale e della dignità personale dell’individuo. Inoltre, si impegna a mantenere un ambiente di lavoro sicuro, salubre e libero da qualsiasi comportamento che implichi molestie personali di qualsiasi genere, richiedendo a tutti i Destinatari di contribuire a tale obiettivo anche attraverso relazioni interpersonali e contegni individuali rispettosi della sensibilità altrui.

2. La Società, nel rispetto della normativa vigente in materia e in considerazione della volontà di creare per i suoi Dipendenti, Collaboratori e Destinatari in genere, un ambiente salutare e confortevole, ha previsto il divieto di fumo nei luoghi di lavoro.

3. La Società, nell’ambito dei rapporti con lo stesso, vieta di prestare l’attività lavorativa e/o di svolgere l’incarico o la funzione assegnati in stato di alterazione da sostanze alcooliche, stupefacenti o psicotrope, di cui scoraggia, comunque, l’abuso anche al di fuori dell’ambiente lavorativo.

Art. 10 - Proprietà intellettuale/industriale

1. I Destinatari la cui attività, incarico o funzione preveda, in qualsiasi modo, il trattamento di dati, informazioni o documenti riguardanti diritti di proprietà intellettuale e/o industriale della Società hanno il dovere di custodirli con la massima diligenza, accuratezza e riservatezza.

2. I diritti di proprietà intellettuale e/o industriale su prodotti, opere e/o conoscenze sviluppate nell’ambito lavorativo appartengono alla Società che detengono il diritto di sfruttamento di tali conoscenze, secondo modalità e tempi ritenuti più idonei, nel rispetto delle leggi di tempo in tempo applicabili.

3. Allo stesso modo, la Società rispetta e tutela gli altrui diritti di proprietà intellettuale ed industriale, assicurando che nelle attività aziendali siano utilizzati soltanto prodotti ed opere originali, regolarmente licenziati dai legittimi titolari ed impiegati conformemente alle autorizzazioni ricevute.

Art. 11 - Utilizzo di beni e materiali aziendali (anche posta elettronica, etc.)

1. Ogni Dipendente deve salvaguardare il patrimonio aziendale della Società. In particolare, ogni Dipendente è responsabile della protezione dei beni e dei materiali aziendali affidati ed è tenuto ad operare con diligenza per tutelare gli stessi (a titolo meramente esemplificativo, dal furto, dallo smarrimento, dal danneggiamento, da usi illeciti o inappropriati), attraverso comportamenti responsabili ed in linea con le disposizioni aziendali predisposte per regolamentare l’utilizzo degli stessi.

2. Particolare cura e attenzione è richiesta nell’utilizzo dei sistemi informatici e telematici (es. supporti hardware, reti internet ed intranet, posta aziendale, accessi in remoto, etc.), che tutti i Dipendenti sono tenuti ad impiegare per ragioni attinenti alla loro attività professionale e nel rispetto delle normative vigenti e delle istruzioni contenute nelle apposite procedure aziendali.

3. Quanto sopra previsto è applicabile anche ad altre categorie di Destinatari, nella misura in cui gli stessi possano essere concretamente coinvolti nella salvaguardia del patrimonio aziendale, in quanto sia loro consentito di utilizzare beni, materiali o risorse della Società.

Art. 12 - Controllo e trasparenza contabile

1. I Destinatari, in conformità ai propri ruoli, funzioni e mansioni, si impegnano a far sì che i fatti relativi alla gestione della Società siano rappresentati in maniera corretta e veritiera nella contabilità dello stesso, secondo i seguenti principi:

• massima correttezza gestionale;
• completezza e trasparenza delle informazioni;
• legittimità sotto il profilo legale e sostanziale;
• chiarezza e veridicità dei riscontri contabili secondo le norme di legge e le procedure aziendali di tempo in tempo vigenti.

2. La Società richiede che le operazioni o transazioni poste in essere nel corso di tutte le proprie attività siano correttamente e tempestivamente registrate nel sistema di contabilità secondo i criteri dettati dalla legge e sulla base dei principi contabili applicabili, in modo che ogni operazione o transazione sia autorizzata, coerente, legittima, verificabile e supportata da idonea e completa documentazione attestante l’attività svolta.

3. I documenti attestanti l’attività di registrazione contabile devono poter consentire la celere ricostruzione di ogni singola operazione, l’individuazione dell’eventuale errore nonché del grado di responsabilità all’interno del singolo processo operativo.

4. I Destinatari, sempre in conformità ai propri ruoli, funzioni e mansioni, devono controllare la correttezza e veridicità delle registrazioni contabili e rendere noti a chi di competenza, eventuali errori, omissioni e/o falsificazioni delle stesse.

Art. 13 - Antiriciclaggio

La Società rispetta tutte le norme e disposizioni, sia nazionali sia internazionali, in tema di antiriciclaggio e richiede ai Destinatari di astenersi dal compimento di qualsiasi operazione che possa concorrere al trasferimento, alla sostituzione o comunque all’impiego di proventi illeciti o che possa in qualunque modo ostacolare l’identificazione di denaro, beni o altre utilità di provenienza delittuosa.

Art. 14 - Tutela della personalità individuale

1. La Società valuta quale valore imprescindibile la tutela della libertà e della personalità individuale e, pertanto, deplora e condanna ogni comportamento o attività che possa comportare sfruttamento o riduzione in stato di soggezione dell’individuo.

2. La Società attribuisce, inoltre, primaria importanza alla tutela dei minori ed alla repressione di qualunque forma di sfruttamento - anche attraverso strumenti elettronici ed informatici - posta in essere nei confronti degli stessi.

CAPO III - COMPORTAMENTO NEGLI AFFARI

Art. 15 - Relazioni d’affari

1. La Società nello svolgimento delle relazioni d’affari si ispira ai principi di legalità, lealtà, correttezza, trasparenza ed efficienza.

2. I Destinatari che agiscono in nome o per conto della Società, nei rapporti di affari di interesse dello stesso e nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, indipendentemente dalla competitività del mercato o dall’importanza dell’affare trattato, devono tenere un comportamento etico e rispettoso delle leggi e dei regolamenti vigenti e devono agire nel rispetto dei principi di correttezza, diligenza ed economicità.

3. Nei rapporti con i Fornitori, i Clienti e i terzi in genere non sono ammesse offerte di denaro, regali o benefici di qualsiasi natura a titolo personale tendenti ad ottenere indebiti vantaggi reali o apparenti di qualsivoglia natura.

4. Ciascun Destinatario non accetta, né effettua, per sé o per altri, pressioni, raccomandazioni o segnalazioni, che possano recare pregiudizio alla Società o indebiti vantaggi per sé, per la Società o per terzi.

Ciascun Destinatario, altresì, respinge e non effettua promesse e/o offerte indebite di denaro, regali o altri benefici, salvo che questi ultimi siano di modico valore e non correlati a richieste di alcun genere.

Qualora un Destinatario riceva da parte di un terzo un’offerta o una richiesta di denaro, regali o benefici di qualsiasi natura, salvo omaggi di uso commerciale o di modico valore, ne informa immediatamente il proprio superiore gerarchico o, eventualmente, il soggetto cui sia tenuto, a seconda dei casi, a riferire ovvero gli Organi di Vigilanza e Controllo, laddove istituiti, affinché siano assunte le iniziative del caso.

Art. 16 - Tutela della concorrenza

La Società riconosce che una concorrenza corretta, libera e leale costituisce un fattore decisivo di crescita del mercato e di costante miglioramento dell’impresa e si astiene, pertanto, da comportamenti atti a favorire la conclusione di affari a proprio vantaggio in violazione della normativa vigente.

Art. 17 - Rapporti con i Fornitori

1. La selezione dei Fornitori, la determinazione degli acquisti di beni e/o servizi e la formulazione delle relative condizioni di acquisto devono avvenire nel rispetto dei principi del presente Codice Etico e sono basate sulla valutazione di parametri obiettivi quali la qualità, il prezzo del bene o servizio, le garanzie di assistenza, tempestività ed efficienza. Una particolare attenzione, nella scelta dei Fornitori, viene altresì dedicata alla verifica della loro affidabilità e serietà sotto il profilo del rispetto della normativa di tempo in tempo vigente e delle specifiche norme che disciplinano l’attività da loro svolta.

2. I processi di acquisto sono disciplinati da apposite regole aziendali che assicurano la puntuale identificazione dei Fornitori e la tracciabilità dei canali di approvvigionamento, anche al fine di garantire la qualità e la legittimità dei beni e dei servizi acquistati. Nel rispetto della legalità e della best practice commerciale, tutti i processi di acquisto sono improntati alla ricerca del massimo vantaggio competitivo per la Società nonché all’imparzialità e alla concessione delle pari opportunità per ogni fornitore in possesso dei requisiti richiesti.

3. Qualora un Fornitore, nello svolgimento della propria attività per la Società, adotti comportamenti non in linea con i principi contenuti nel presente Codice Etico ovvero nel Modello Organizzativo 231, verranno adottati opportuni provvedimenti, quali - nei casi più gravi - la risoluzione dei contratti in essere fino alla preclusione di ulteriori occasioni di collaborazione.

Art. 18 - Rapporti con i Clienti

1. La Società persegue le proprie attività attraverso l’offerta di prodotti e servizi di qualità a condizioni competitive e nel rispetto delle norme di settore e di quelle poste a tutela della concorrenza.

2. La Società riconosce che l’apprezzamento da parte dei propri Clienti è di primaria importanza per il proprio successo di impresa. Pertanto, l’obiettivo perseguito è quello di garantire una risposta immediata, qualificata e competente alle richieste dei propri Clienti, ispirando i propri comportamenti a correttezza negoziale e trasparenza di impegni contrattuali nonché a cortesia e collaborazione.

Art. 19 - Rapporti con le Istituzioni

1. La Società mantiene un rapporto collaborativo e trasparente con le istituzioni pubbliche nazionali, comunitarie ed internazionali (“Istituzioni”) con l’obiettivo di facilitare il dialogo su temi di interesse specifico.

2. I rapporti della Società nei confronti delle Istituzioni nonché nei confronti di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, ovvero organi, rappresentanti, mandatari, esponenti, membri, dipendenti, consulenti, incaricati di pubbliche funzioni o servizi, di pubbliche istituzioni, di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici, anche economici, di enti o società pubbliche di carattere locale, nazionale o internazionale (“Pubblici Funzionari”) sono intrattenuti dall’Amministratore e da ciascun Dipendente, quale che sia l’attività lavorativa svolta, l’incarico ricoperto o la funzione espletata, o, se del caso, da ciascun Collaboratore o altro Destinatario, nel rispetto della normativa vigente, dei principi definiti nel presente Codice Etico nonché delle procedure aziendali applicabili, sulla base dei criteri generali di correttezza, trasparenza e lealtà.

3. Sono, pertanto, vietati pagamenti illeciti nei rapporti con le Istituzioni e con i Pubblici Funzionari. Sono altresì proibite pratiche di corruzione, favoritismi, comportamenti collusivi, sollecitazioni dirette e/o indirette anche attraverso promesse di vantaggi personali nei confronti di qualunque soggetto appartenente alla Pubblica Amministrazione.

CAPO IV - SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE

Art. 20 - Salute e sicurezza sul lavoro

La Società riconosce la rilevanza e la centralità della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, intese quali diritti fondamentali dei lavoratori, nello svolgimento di tutte le attività di business e si impegna, pertanto, a perseguire il continuo miglioramento delle performances aziendali in materia di prevenzione e protezione nei luoghi di lavoro.

Art. 21 - Tutela ambientale

1. La Società considera la tutela ambientale un fattore chiave dell’attività d’impresa e si ispira ai principi di rispetto e salvaguardia dell’ambiente e del territorio, considerati di massima rilevanza sia per il loro valore intrinseco sia in relazione alla loro incidenza sulla salute dell’uomo e delle altre specie viventi. A tal fine la Società si impegna al rispetto della normativa vigente e si adopera affinché la propria attività d’impresa, in qualsiasi settore sia espletata, risulti conforme ai più elevati standard di compatibilità e sicurezza ambientale.

2. Particolare attenzione viene dedicata alla raccolta e allo smaltimento dei rifiuti prodotti dalle attività aziendali, che - ove possibile - vengono trattati in base ai principi di differenziazione e riciclo, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dalle migliori prassi operative.

CAPO V - SISTEMA SANZIONATORIO

Art. 22 - Violazioni e sanzioni

1. La violazione delle disposizioni del presente Codice Etico nonché dei principi contenuti nei Modelli Organizzativi 231 (e nelle procedure aziendali ad essi riferibili) comporta, a carico dei Destinatari responsabili di tali violazioni – al fine di tutelare gli interessi aziendali e compatibilmente con quanto previsto dal quadro normativo vigente - l’applicazione di provvedimenti sanzionatori indicati, tra l’altro, nel Modello Organizzativo 231.

Tali violazioni, infatti, ledono il rapporto di fiducia - improntato in termini di trasparenza, correttezza, integrità e lealtà - instaurato con la Società.

2. In particolare, con riferimento ai Dipendenti (compresi coloro aventi la qualifica di dirigente), la violazione delle suddette norme costituisce inadempimento delle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro e può, quindi, determinare l’avvio di procedimenti disciplinari a carico dei soggetti interessati, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine alla conservazione del rapporto di lavoro, e ciò a prescindere dall’instaurazione di un eventuale procedimento penale o amministrativo - nei casi in cui il comportamento integri o meno un’ipotesi di illecito - e dall’esito del conseguente giudizio, in quanto Codice Etico, Modelli Organizzativi 231 e procedure aziendali ad essi riferibili costituiscono precise norme di comportamento vincolanti per i Destinatari.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi dei Dipendenti, esse rientrano tra quelle previste dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dalle norme specialistiche contenute, in particolare, nel CCNL, nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori (Legge 300/1970) ed eventuali normative speciali e/o di settore.

3. Per quanto, invece, riguarda i Collaboratori, i Fornitori e/o i soggetti aventi relazioni d’affari con la Società, quale che sia il rapporto, anche temporaneo, che li lega alle stesse, l’inosservanza delle disposizioni del presente Codice Etico nonché dei principi contenuti nei Modelli Organizzativi 231 (e nelle procedure ad essi riferibili) costituisce inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte, con ogni conseguenza di legge, e può quindi comportare l’applicazione dei rimedi contrattualmente previsti (a titolo esemplificativo, penali) ovvero - nei casi più gravi - la risoluzione del contratto e/o dell’incarico nonché il risarcimento dei danni eventualmente subiti dalla Società.

4. La Società valuta con estrema attenzione le violazioni del Codice Etico, dei Modelli Organizzativi 231 e delle procedure aziendali ad essi riferibili poste in essere da soggetti apicali, in quanto essi rappresentano il vertice della Società e ne manifestano l’immagine verso l’esterno.

Pertanto, in caso di violazione da parte degli Amministratori e/o dei Sindaci (se esistenti) dei principi e delle disposizioni del Codice Etico, dei Modelli Organizzativi 231 e delle procedure aziendali ad essi riferibili ovvero di adozione, nell’esercizio delle proprie attribuzioni, di provvedimenti che contrastino con tali disposizioni, gli organi sociali competenti provvedono ad assumere le misure di tutela di volta in volta più opportune, nell’ambito di quelle previste dalla normativa di tempo in tempo vigente, ivi compresa la revoca della delega e/o del mandato conferiti, fatta salva la facoltà di avvalersi delle misure previste a proprio favore dal Codice Civile (azioni di responsabilità e/o risarcitorie).

Nel caso in cui le violazioni siano poste in essere da un soggetto apicale che rivesta, altresì, la qualifica di lavoratore subordinato, trovano applicazione anche le azioni disciplinari esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato intercorrente con la Società.

Con riferimento ai componenti degli Organi di Vigilanza e Controllo, si applicano, rispettivamente, le disposizioni dei paragrafi 2 e 3 del presente articolo, a seconda che il rapporto instaurato sia di lavoro dipendente ovvero di collaborazione.

CAPO VI - DISPOSIZIONI FINALI

Art. 23 - Approvazione e modifiche

1. Il Codice Etico è approvato dall’Amministratore Unico della Società.

2. Eventuali futuri aggiornamenti del presente Codice Etico, dovuti ad adeguamenti normativi, all’evoluzione della sensibilità civile o altro, dovranno essere approvati dall’Amministratore Unico e diffusi tempestivamente a tutti i Destinatari.